每日必读二00二年元月十八日，青海盐湖钾肥股份有限公司二届七次董事会在青海省西 宁市盐湖集团驻西宁办事处二楼会议室召开。会议应到董事 13人，实际到会董事9 人，4名董事委托了授权代表，会议表决符合《公司法》、 《公司章程》等法规的 规定，关联董事安平绥、郑长山、汪贵元在表决《反浮选－冷结晶专利技术使用合 同》中有关保密条款的议案和收购青海晶达科技股份有限公司股权的议案时进行了 回避表决。会议形成决议如下：
一、审议通过了修改《反浮选－冷结晶专利技术使用合同》中有关保密条款的 议案
青海盐湖钾肥股份有限公司与青海盐湖工业集团有限公司于2001年5月8 日签 署的《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》中，关于专利技术的保密条款等内容 未臻明确，易产生歧义，故特将有关条款修改如下：
反浮选冷结晶专利技术使用许可合同修改的条款为：
1、原合同第六条为：甲乙双方在本合同有效期内， 承担对该专利技术的保密 义务，不得将此专利技术的内容擅自告知或泄露给其他人。
现修改为：六、甲乙双方在本合同有效期内，承担依《专利法》等法律、法规 的规定，在公布的专利文献上披露的内容之外的技术资料的保密义务，不得将此内 容擅自告知或泄漏给其他人或许可第三人不正当使用。
2、原合同第七条为：七、 乙方对专利技术保密的义务不因本合同的终止而结 束。
现修改为：七、乙方对专利技术的保密义务及于本专利权的有效期限内。如甲、 乙双方在本合同约定的许可使用期限内，解除或终止本合同的权利义务，则乙方在 专利权有效期仍负有对该专利技术的保密义务。
二、审议通过了调整坏帐准备计提比例的议案
通过对公司执行的会计政策进行全面的检查和评估，我们认为公司现行的会计 政策在总体上体现了稳健性原则，基本符合公司经营状况的实际情况，但是，结合 公司经营的实际情况以及历史上应收款项的回收清况，按原计提比例存在会计估计 不足的可能。为充分估计未来发生坏账损失的可能性，审议通过了变更坏账准备计 提比例的会计估计，变更后的坏账准备计提比例如下：
应收款项账龄一年以内，按照余额的1％计提坏账准备；
应收款项账龄一至二年，按照余额的5％计提坏账准备；
应收款项账龄二至三年，按照余额的9％计提坏账准备；
应收款项账龄三至四年，按照余额的30％计提坏账准备；
应收款项账龄四至五年，按照余额的50％计提坏账准备；
应收款项账龄五年以上，按照余额的100％计提坏账准备。
三、审议通过了关于安平绥同志辞去董事长的议案
安平绥先生系青海盐湖工业集团有限公司董事长、青海盐湖钾肥股份有限公司 董事长。因工作需要，安平绥先生提出辞去青海盐湖钾肥股份有限公司董事长职务。
四、审议通过了选举公司董事长的议案
会议选举郑长山先生为公司董事长。
五、审议通过了收购青海晶达科技股份有限公司股权的议案
1、青海盐湖工业集团有限公司系一家合法经营并持续存续的国有公司， 其持 有的青海晶达科技股份有限公司的股份400万股，占该公司股份总额的12.17％的股 权，其同意将所持晶达公司全部股份转让给青海盐湖钾肥股份有限公司。
2、 青海盐湖建筑安装工程有限公司系青海盐湖工业集团有限公司的组建的一 家公司，其持有青海晶达科技股份有限公司的股份30万股，占该公司股份总额的0 .91％的股权，其同意将所持晶达公司全部股份转让给青海盐湖钾肥股份有限公司。
3、 青海盐湖科技开发有限公司系青海盐湖工业集团有限公司与其他发起人共 同以发起方式设立的一家有限责任公司，其持有青海晶达科技股份有限公司的股份 1975.49万股，占该公司股份总额的60.11％的股权，其同意将所持晶达公司全部股 份转让给青海盐湖钾肥股份有限公司。
经青海兴华评估事务所有限责任公司评估，并经青海省财政厅青财企字[2002 ]29 号《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净 资产值3934.70万元为准，以每股净资产值1.197 元为转让价格， 合计需支付价款 2879.20万元。
六、审议通过了变更会计师事务所的议案
公司上市以来，聘任的会计师为深圳同人会计师事务所。该所出具了公司1997、 1998、1999、2000年年度报告和一些专项审核报告。2002年1月， 公司接到该所未 通过2001年检的通知，为保证公司年度审计工作和其他专项审计工作的顺利进行， 特解聘深圳同人会计师事务所。
五联联合会计师事务所青海分所是由原青海会计师事所务脱钩改制而成的，是 青海省唯一一家具有从事证券期货相关业务审计资格的事务所，同时也是全国和青 海省首批完成脱钩改制的会计师事务所。
分所现有从业人员125名，其中:中国注册会计师42名，具有证券期货相关业务 (审计)资格的注册会计师10人；从业人员具有高级专业技术职称16名；中级职称63 名。大专及以上学历占80％。该所拥有200多家长期客户， 其中上市公司和拟上市 公司7家，大部分是信誉好的省内大中型企业。
董事会审议聘请五联会计师事务所为公司审计会计师。
七、审议通过了《修订董事会议事规则》的议案
为进一步规范公司董事会的工作，确保董事会高效运作和科学决策，保证董事 根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及本公 司章程，审议修订了本公司董事会议事规则。
八、审议通过了《修订股东大会议事规则》的议案
为进一步规范公司股东大会的行为，确保公司依法召集、召开股东大会，保证 股东大会科学运作和正确决策，维护公司和全体股东的利益，特别是中小股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定 及本公司章程，审议修订了本公司股东大会议事规则。
九、审议通过了《修订公司章程》的议案
为进一步规范公司的运行，完善公司的现代企业制度，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规 范性文件的规定，对本公司章程的部分条款进行了修改。
十、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》议案
1999年公司实施了配股，实际募集资金10,630.20万元， 公司已将该次配股所 募资金全部投入以下项目：（1）盐田系统技术改造工程；（2）氯化钾生产装置扩 能技术改造工程；（3）进口水采船及盐田辅助系统技术改造。现分别说明如下：
一、截止2001年12月31日募集资金投入项目进度情况如下：
投资项目 承诺投资额 实际投资情况
1999年 2000年
1、盐田系统技术改造工程 34,030,000.00 2,500,000.00 40,434,533.66
2、氯化钾生产装置扩能技
术改造工程 39,840,000.00 －－ 36,850,634.39
3、进口水采船及盐田辅助
系统技术改造工程 32,432,042.97 －－ 15,694,326.55
合计 106,302,042.97 2,500,000.00 92,979,494.60
投资项目 实际投资情况 其中：工程项目
2001年 合计 投资自筹部分
1、盐田系统技术改造工程 2,024,904.58 44,959,438.24 10,929,438.24
2、氯化钾生产装置扩能技
术改造工程 26,682,490.58 63,533,124.97 23,693,124.97
3、进口水采船及盐田辅助
系统技术改造工程 18,710,933.03 34,405,259.58 1,973,216.61
合计 47,418,328.19 142,897,822.79 36,595,779.82
二、截止2001年12月31日募集资金投入项目完工情况：
投资项目 完工转固情况
1999年 2000年 2001年
1、盐田系统技术改造工程 961,762.35 38,488,642.80
2、氯化钾生产装置扩能 －－ 3,728,896.33 49,822,442.14
技术改造工程
3、进口水采船及盐田辅助 －－ 1,954,846.13 32,450,413.45
系统技术改造工程
合计 －－ 6,645,504.81 120,761,498.39
投资项目 在建工程余额
合计
1、盐田系统技术改造工程 39,450,405.15 5,509,033.09
2、氯化钾生产装置扩能 53,551,338.47 9,981,786.50
技术改造工程
3、进口水采船及盐田辅助 34,405,259.58 －－
系统技术改造工程
合计 127,407,003.20 15,490,819.59
截止2001年12月31日配股募集资金投入项目均已基本完工，除少量零星收尾工 程外，生产经营性主体工程均已交付使用，并估价转入固定资产。
三、项目效益状况说明：
1、盐田系统技术改造工程
（1）配股说明书承诺效益与实际效益的对比：
项目名称 光卤石产量（万吨） 销售收入（万元）
承诺 实际 差异 承诺 实现
盐田系统技术改造工程 140 92 48 1680 2260
该项目自实施以来，建成3.7平方公里旱采盐田和配套设施工程1.52平方公里、 1.65平方公里钠盐池和0.29平方公里沉清池。截止2001年12月31日，3.7 平方公里 的旱采盐田内已灌入成矿卤水894万立方米，形成光卤石矿92万吨， 与配股说明书 承诺的光卤石产量差异为48万吨，实际投入生产使用26万吨，生产氯化钾成品3 万 吨，实现销售收入2260 万元，实现利润540万元。
（2）该项目的使用效果未达到配股预计使用效果的说明：
由于前次募股资金到位时间为1999年9月20日，比配股说明书计划进度延迟近5 个月；且公司地处青藏高原高寒地区，实际施工期为每年3－10月份， 其它时间无 法进行正常的施工或生产，因此当年投资计划的施工项目无法实施，直至 2000年4 月才开始施工。
盐田已根据工程计划于1年内基本建成；2001年4月建成后，根据盐田工艺技术 的要求，盐田池板需经过一定时间的晒制才能逐步达到预期的强度，以便采收设备 能够在盐田池板上顺利进行光卤石的采收作业；同时，新建盐田的灌卤量须考虑池 板的承重极限而逐步增加，从而分阶段形成一定数量的光卤石矿，因此，至2001年 12月31日，第一年灌卤量为894万立方米，形成光卤石矿92万吨， 尚未完全达到预 期成矿量。
已形成的光卤石矿作为生产氯化钾的原材料，需投入到氯化钾的生产和销售环 节后才能实现其经济效益，故该项目本身形成的经济效益全部体现为氯化钾产量的 增长和销售收入的增长之中,实际实现的销售收入按照氯化钾成品的销售价格计算。 在满足2001年生产所需光卤石的前提下，2001年下半年从新建盐田采运了26万吨光 卤石矿投入到氯化钾生产，所剩部分为以后年度生产所用。2001年生产钾肥约3 万 吨，实现销售收入2260万元，实现利润540万元。 较配股说明书承诺利润总额增加 70万元，主要是公司2001年大幅提高了产品品位，所生产出的含量在90％以上的高 品位氯化钾成品销售价格较高。
2、氯化钾生产装置扩能技术改造项目
（1）配股说明书承诺效益和实际效益的对比：
项目名称 改造前后KCL新增产量（万吨/年）
氯化钾生产装置扩 承诺 实 际
能技术改造工程 改造前 改造后 增加量
20万吨/年产车间 4 9.98 15.43 5.45
8万吨/年产车间 2 －－ 3.92 3.92
4万吨/年产车间 2 1.16 1.52 0.36
合 计 8 11.14 20.87 9.73
注：上述氯化钾的生产量是指产品品位≥90％以上的产品。
该项目自实施以来，使20万吨/年氯化钾装置、8万吨/年氯化钾装置和 4万吨/ 年氯化钾装置的高品位氯化钾产量均有不同程度的提高，使得整个氯化钾生产装置 扩能改造后的KCL年生产量比改造前增加9.73万吨，实现收入7355.88万元，实现利 润1758万元，分别比配股说明书承诺6400万元（含税价为7600万元）增加955.88万 元，利润减少312万元。
该项目实现利润低于配股说明书承诺的利润总额312万元， 主要是因为本期公 司采取的促销手段，对批量用户给予优惠价格导致平均销售单价有所降低所致。
（2）该项目的实际投资额超过配股说明书预计投资额的说明：
氯化钾生产装置扩能系统技改工程实际完成总投资额6353.31万元， 超出配股 说明书预计投资额2369.31万元。主要是因为配股说明书预计总投资额是按照8万吨 生产能力设计，在实际施工中通过技改挖潜按照实际生产能力10万吨进行施工，同 时在工程项目核算中其他因为生产能力的扩大，相应配套设备的改造工程无法单独 核算，一并并入氯化钾生产装置扩能系统技改工程项目进行核算，故实际完成投资 超出配股说明书预计投资额，超出部分完全利用本公司自有资金投入，确保了氯化 钾生产装置扩能系统技改工程整体效益的发挥和提高。
（3）项目实际投入时间和原计划时间差异的原因：
由于上述募集资金到位延迟和每年实际施工期的原因，该项工程于2000年4 月 才开始施工建设，工程实施时间按原计划17个月完成，20万吨、8万吨和4万吨三个 车间于2001年9月基本改造完成并基本达到预期扩能水平。
3、进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程项目
该项目主要是对1＃、2＃进口水采船的技术改造，目前已完成了将原船的微波 导航改为DGPS定位导航改造，同时采用变频等先进技术对原进口采船的液压、控制 系统进行了彻底更换。
截止2001年12月31日该项目已全部完工并转入固定资产，通过2001年4 月公司 组织的连续72小时试车实验和下半年水采船的生产情况看，本项技改工程在设备的 稳定运行和技术工艺的稳定控制方面达到了预期的结果和目的，尤其是在导航的精 确度和矿浆浓度的稳定性方面，均达到了较高的水平。上述技改工程实施的结果， 提高了水采船的工作性能，总体上提高了光卤石的产量并降低了氯化钾的生产成本。 该项目自2001年4月进行试车以来，2001年度投入正常连续作业150天，实际采收矿 浆79.21万吨，通过选矿加工氯化钾产成品8.07万吨，实现销售收入6080万元,实现 利润1450万元，较公司2000年度一届十一次董事会决议公告减少271万元， 主要是 本期水采船项目1－6月份处于试运行阶段，实际连续作业时间较短所致。
（2）项目实际投入时间和原计划时间差异的原因：
该项目经公司2000年9月21日召开的2000 年度第一次临时股东大会审议通过后 开始施工建设，由于该项目所需关键设备需从国外进口，采购周期较长，影响了施 工进度，2001年上半年设备已经引进并安装完毕，且处于试运行期间，2001年下半 年投入正常连续作业。
十一、审议通过了《关于建立独立董事制度和增设独立董事》的议案
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股 东的利益，依照法律、法规和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的有关规定，结合公司实际情况，会议通过了增设独立董事及建立独立董 事制度的议案。
十二、审议通过了《关于设立战略委员会及确定战略委员会主要职责》的议案
会议通过了设立战略委员会，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议。
十三、审议通过了《关于设立审计委员会及确定审计委员会主要职责》的议案
会议审议通过了设立审计委员会，审计委员会的主要职责是：1、 提议聘请或 更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外 部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露；5、审查公司的内控制度。
十四、审议通过了《关于设立提名委员会及确定提名委员会主要职责》的议案
会议通过了设立提名委员会，提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员 的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候 选人和经理人选进行审查并提出建议。
十五、审议通过了《关于设立新酬与考核委员会及确定新酬与考核委员会主要 职责》的议案
会议通过了设立新酬委员会，薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经 理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案。
十六、审议通过了关于《召开2002年第一次临时股东大会时间、地点》的议案；
会议决定2002年第一次临时股东大会于2002年2月25 日在青海省格尔木市盐湖 大酒店召开。
郑长山 男 48岁，大专文化，高级经济师，曾任青海钾肥厂科长、副处 长、处长；青海盐湖工业集团有限公司处长；现任青海盐湖工业集团有限公司副总 经理，青海盐湖钾肥股份有限公司董事。
