青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称"本公司"）于2002年元月 18 日与青海 盐湖钾肥工业集团有限公司（以下简称"盐湖集团"）及盐湖集团所属两家公司青海 盐湖建筑安装工程有限公司、青海盐湖科技开发有限公司（以下分别简称“建安公 司”和“科技开发公司”）这三家公司签订合同，受让这三家公司合计所持青海晶 达科技股份有限公司73.20％的股权（以下简称"晶达公司“）。以上交易按照深交 所《股票上市规则》规定均已构成关联交易，交易的内容本公司特公告如下：

    一.关联交易概述

    本公司于2002年元月 18 日与盐湖集团及建安公司和科技开发公司这三家公司 签订《股权转让合同》，根据该合同，三个转让方向受让方转让合计晶达公司 73 .20％股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2002]29 号《关于青海晶达科技股 份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值 3,934.70万元为准 , 以每股净资产值1.197元为转让价格，本公司需支付的价格为人民币2879.20万元。 本公司根据《公司章程》授权董事会投资权限及深交所《股票上市规则》的有关规 定，本次关联交易无须股东大会审议。当董事会2002年元月18 日对本次关联交易 议案审议进行表决时，在关联方董事均回避的情形下，本次关联交易议案获得通过。 由此，在履行《股权转让合同》过程中按照有关国有资产管理的法规，待获得必要 的批准及办理过户手续后，本公司将成为晶达公司的第一大股东；

    二.关联方介绍

    1、青海盐湖钾肥股份有限公司盐湖钾肥（股票代码000792 ）系经青海省经济 体制改革委员会以青体改（1997）第035号文批准，由盐湖集团为主发起人， 联合 北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究 所、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心共同发 起，于1997年8月25日以募集方式设立的股份有限公司。截止至2001年中期， 注册 资本为22085万元，盐湖集团控股比例为61.51％。

    经营范围：氯化钾产品的开发、生产、销售；光卤石、低钠光卤石及其他矿产 品的开发、加工、冶炼。

    法定代表人：郑长山

    注册地址：青海省格尔木市察尔汗

    2、青海盐湖钾肥工业集团有限公司

    青海盐湖工业集团有限公司之前身是于1982年成立的青海钾肥厂，该厂是由原 青海省海西州察尔汗钾肥厂与原化工部格尔木钾矿筹建处合并而成的。青海省海西 州察尔汗钾肥厂始建于1958年，1969年建成年产万吨车间，采用冷分解浮选法工艺 生产。化工部格尔木钾矿筹建处是于1975年经化工部批准为筹备建设青海钾肥一期 工程而设立的。该工程氯化钾设计生产能力为20万吨，为国家“七·五”重点工程， 1989年建成投料试车成功，产出第一袋钾肥，1990年取得“双系列、满负荷、高品 位”72小时试车成功，1992年9月一期工程经过三年试运行正式通过国家竣工验收， 形成了年产20万吨氯化钾的生产能力，是国内唯一的钾肥生产基地，也是亚洲最大 的钾肥生产企业之一。1994年青海钾肥厂被国家计委、国家经贸委、财政部、劳动 部、人事部、国家统计局批准为国有大型一档企业，同年被青海省选定为首批十四 家现代企业制度试点单位之一。1996年7月31日，经青海省体改委青体改[1995] 第 032号文批准，青海钾肥厂整体改组为青海盐湖工业集团有限公司， 注册资本为人 民币31326万元。1996年底经过五年的技术攻关，建成了二万吨冷结晶车间， 攻克 了当今世界最先进的氯化钾生产工艺技术－反浮选冷结晶法，并获青海省科委、青 海省经贸委鉴定通过，使我国氯化钾生产迈向采用先进技术的新纪元。2001年7 月 24日股东大会决议债转股，注册资本848,420,813.25元。

    经营范围：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安装工程施 工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机电设备、仪器 仪表及零配件。

    法定代表人：安平绥

    注册地址：青海省格尔木市察尔汗

    3、青海盐湖建筑安装工程有限公司

    青海盐湖建筑安装工程有限公司前身为青海钾肥厂工程处，1996青海钾肥厂整 体改组为青海盐湖工业集团有限公司，该工程处改组为青海盐湖建筑安装工程有限 公司。该公司在一期工程建设前期就从事察尔汗盐湖建筑安装工程，对在盐湖上施 工，特别是盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、采输卤工程、老卤排放 等方面具有专业特长；曾承担了“七五”重点建设项目青海钾肥一期工程盐田方面 的工程项目；目前国内仅有建安公司能够承担大面积溶盐及钠盐池板的建造工程； 该公司近20年的发展拥有数台大型挖掘机和推土机，长期以来在盐湖上施工积累了 丰富的经验，拥有一支较强的盐田施工专业化队伍。

    4、青海盐湖科技开发有限公司

    （1）成立日期：1997年9月7日；

    （2）注册资本：人民币570万元；

    （3）住 所：中国青海省格尔木市察尔汗；

    （4）法定代表人：张生顺；

    （5）企业类型：有限责任公司

    （6）经营范围：钾、钠、镁、锂盐系列产品的研究、生产、 销售技术咨询服 务。

    5、青海晶达科技股份有限公司

    晶达公司系经青海省人民政府青股审（1998）第005号文批准设立， 由青海盐 湖科技开发有限公司联合青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖建筑安装工程有限 公司、青海盐湖三元钾肥股份有限公司和青海盐湖工业集团有限公司内部职工持股 会共同发起组建，公司成立于1998年9月25日， 注册地址青海省格尔木市察尔汗， 法定代表人为安平绥。公司股本总额为3286万元。其中：青海盐湖科技开发有限公 司以资产和货币资金入股1975.49万元占总额的60.11％；青海盐湖工业集团有限公 司以货币资金入股400万元，占总额的12.17％；青海盐湖三元钾肥有限公司以, 货 币资金入股300万元，占总额的9.12％； 青海盐湖建筑安装工程有限公司以货币资 金入股30万元，占总额的0.92％；内部职工股580.85万元，占总额的17.68％ 经 营范围：钾、钠、镁、锂盐系列产品的研究、生产销售，技术服务。

    经五联联合会计师事务所有限公司五联青审字（2002）第006号审计报告确认, 截止2001年底,晶达公司帐面净资产3,967.923530万元,总资产6,936.765096 万元 ,2001年实现主营业务收入3,438.263148万元,净利润1,384.693768万元。本次收购 涉及的股权未设定任何质押、抵押等担保权益,且未涉及任何诉讼及重大争议, 盐 湖集团、建安公司、青海盐湖科技开发有限公司三家公司分别对其所持晶达公司股 权具有完全的、合法的处置权利及资格。晶达公司前三年的资产负债表和损益表如 下：(附后)

    三.关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的是盐湖集团、建安公司、科技开发公司各自分别持有持有晶 达公司12.17％、0.91％、60.11％的股权（三家公司出让的晶达公司股权比例合计 为73.20％）。上述股权在本次股权转让中是以青海省财政厅青财企字[2002]29 号 《关于青海晶达科技股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值 3,934.70万元为准, 以每股净资产值1.197元为转让价格，即本公司取得上述股权 的成本为人民币2879.20万元。各转让方按各自转让的比例，取得转让价款。

    在完成上述股权转让前此等股权结构为（以下计算单位为万元）

    1、股权转让前的股权结构

    尚未流通股份     持股数（万股）     占总股本比例（％）

    发起人股份          2705.49              82.32

    其中：

    　   国有法人股     2705.49              82.32

    　   其他法人股        0                  0

    职工持股会           580.85              17.68

    　   合计           3286.43             100.00

    2、股权转让前股东持股情况

    　       股东名称             持股数（万股）  占总股本的比例（％）

    青海盐湖科技开发有限公司         1975.49           60.11

    青海盐湖工业集团有限公司          400              12.17

    盐湖三元钾肥股份有限公司          300               9.12

    建安公司                           30               0.92

    职工持股会                        580.85           17.68

    在完成上述股权转让后此等股权结构为（以下计算单位为万元）

    尚未流通股份       持股数（万股）    占总股本比例（％）

    发起人股份            2705.49              82.32

    其中：

    　   法人股           2705.49              82.32

    盐湖集团职工持股会     580.85              17.68

    　   合计             3286.34             100.00

    4、股权转让后股东持股情况

    　        股东名称          持股数（万股）  占总股本的比例（％）

    青海盐湖钾肥股份有限公司       2405.49            73.20

    盐湖三元钾肥股份有限公司        400                9.12

    盐湖集团职工持股会              580.85            17.68

    四.股权交易合同的主要内容和定价原则

    1. 关联交易各方的名称

    转让方：盐湖集团、科技开发公司、建安公司

    受让方：盐湖钾肥

    2. 合同签署的日期及地点：2002年元月18 日于青海省西宁市盐湖集团驻宁办 事处。

    3. 关联交易价格和定价原则

    本次关联交易的价格，以青海省财政厅青财企字[2002]29号《关于青海晶达科 技股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值 3,934.70 万元为 准, 以每股净资产值1.197元为转让价格，本公司取得晶达公司73.20％股权的成本 为人民币2879.20万元。各转让方按各自转让的比例，取得转让价款。

    4. 关联交易合同的生效条件及时间

    以上关联交易合同已分别经盐湖钾肥董事会、晶达公司股权出让方相关的权力 机关同意并由各方法定代表人或负责人签字（盖章），并取得青海省财政厅青财企 字（2002）35号“关于转让国有法人股权有关问题的批复”，该关联交易合同自青 财企字（2002）35号批复之日起生效。

    5.关联交易的结算期限和付款方式

    盐湖钾肥将在出让方为其办理完结工商变更登记手续后的十五个工作日内以现 金方式支付收购款项。

    五.本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    1、 在上述关联交易完成前，盐湖钾肥、晶达公司、建安公司、科技开发公司 这四家公司的实际控制人均为盐湖集团，盐湖集团下属公司晶达公司与盐湖钾肥之 间存在同业竞争，主要表现在：

    1）、盐湖钾肥与晶达公司生产同一产品－－－氯化钾， 生产的氯化钾品位分 别是：95＃、93＃、90＃、85＃；晶达公司生产的氯化钾品位分别是：95＃、98＃。

    2）、晶达公司氯化钾的生产能力为4万吨，占盐湖钾肥年生产能力的 10 ％； 2000年度，晶达公司主营业务收入分别为2604万元，净利润分别为760万元， 占盐 湖钾肥主营业务收入和净利润的11.3％、11％，对盐湖钾肥的主营业务构成了同业 竞争。

    为了避免同业竞争、规范盐湖钾肥运作，保护中小投资者的利益，优化盐湖钾 肥资产质量，提高股份公司的盈利能力，使盐湖钾肥在更高层次上实现规范运作， 根据《公司法》、《证券法》以及《股票上市规则》的有关规定，经过充分论证和 研究，晶达公司聘请了评估机构，对晶达公司2001年12月31日净资产进行了评估， 青海省财政厅以青财企字（2002）29号文《关于青海晶达科技股份有限公司整体资 产评估结果确认的通知》将评估结果予以确认。盐湖钾肥董事会2002年元月 18 日 决议批准收购盐湖集团及其所属公司所持晶达公司国有股份。元月 18日盐湖集团、 建安公司、盐湖科技、盐湖钾肥四方签署了《股权转让合同》。

    2、在此次关联交易生效、履行相关法律手续后， 盐湖钾肥成为晶达公司的绝 对控股股东，其意义在于：

    1、）完全解决了盐湖钾肥与晶达公司之间存在的同业竞争， 规范了上市公司 的经营行为；

    2、）围绕盐湖钾肥主业，运用购并手段，快速集中优质资源，作大做强主业；

    3、）预计到2002年年末，晶达公司的税后净利润将达到1350万元人民币， 净 资产利润率将达到35％，晶达公司较盐湖钾肥有较高的净资产收益率，通过本次购 并，将利于提升公司盈利水平，实现股东利益的最大化

    六、盐湖集团对同业竞争和关联交易的承诺

    本次收购完成后,盐湖钾肥与晶达公司不存在任何同业竞争关系。 为防止将来 可能发生同业竞争的情况,集团已出具承诺函,承诺在本次股权转让以后, 集团及其 附属企业或将来受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与盐湖钾肥经营业务 存在竞争关系的业务。

    本次收购后,为规范将来可能发生的关联交易,盐湖集团承诺, 自承诺函出具之 日起集团与盐湖钾肥可能发生的任何关联交易,都将切实遵循公平、公正、 合理的 市场定价及交易的原则处理,不会损害盐湖钾肥及其非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    本公司已经聘请深圳珞珈投资咨询有限责任公司作为本次关联交易的独立财务 顾问，就本次交易对全体股东是否公平合理出具意见。

    根据深圳珞珈投资咨询有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次交易符合 有关法律法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东特别是非 关联股东权益，对上市公司长远发展有深远的积极意义。

    八、其他事项

    1、 本次收购晶达公司73.20％股权，与同业竞争相关， 收购的资金来源为企 业自筹资金。

    2、 该交易的实施暂不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    3、 本次收购完成后，晶达公司要将公司发起人扩展为5名， 符合《公司法》 关于股份有限公司的要求；

    4、修改晶达的公司章程，补充晶达公司董事会成员

    九、备查文件

    1、盐湖集团、建安公司、青海盐湖科技开发有限公司 有关权力机关作出出让 晶达公司股权的决议；

    2、盐湖钾肥的《公司章程》

    3、 盐湖钾肥收购盐湖集团、建安公司、青海盐湖科技开发有限公司三家公司 合计所持晶达公司73.20％股权的董事会决议

    4、 盐湖钾肥与盐湖集团、建安公司、青海盐湖科技开发有限公司三家公司签 订的交易标的为晶达公司股权的《股权转让合同》；

    5、盐湖集团关于同业竞争及关联交易的承诺函；

    6、五联联合会计师事务所有限公司五联青审字（2002）第006号审计报告；

    7、青海兴华资产评估有限责任公司[兴华评报字（2002）第002号评估报告书]

    8、青海省财政厅青财企字（2002）29 号《关于青海晶达科技股份有限公司整 体资产评估结果确认的通知》。

    9、青海竟帆律师事务所关于本次收购行为的《法律意见书》

    10、深圳珞珈投资咨询有限责任公司出具的《关于青海盐湖钾肥股份有限公司 （000792）关联交易的独立财务顾问报告》

    11、青财企字（2002）35号“关于转让国有法人股股权有关问题的批复”

    特此公告

    

青海盐湖钾肥股份有限公司董事会

    2002年元月21日