竞律非诉字(2001)第021号

    致：青海盐湖钾肥股份有限公司

    青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“公司”)2001年度第二次临时股东大会 于2001年9月24日在青海省格尔木市青海盐湖大酒店召开，竞帆律师事务所(以下简 称“本所”) 律师陈岩以青海盐湖钾肥股份有限公司法律顾问的身份出席了会议， 并就公司2001年度第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集、召开 程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法 律意见。

    本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见( 2000 年修订)》(以下简称《规范意见》)及其他相关法律、法规、 规范性文件的规定出 具。

    为出具本法律意见书，本所律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券 监督管理委员会(以下简称“证监会”)规范性文件的要求，对公司提供的与本次股 东大会相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本所律师还查阅 了律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和 证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问，并予以核实。

    本所暨本所律师仅就公司2001年度第二次临时股东大会所涉相关问题发表法律 意见。

    本所暨本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以 公告。

    本所律师业已获得中华人民共和国司法部(以下简称“司法部”)和证监会授予 的《律师从事证券法律业务资格证书》，本所已获得司法部和证监会授予的《律师 事务所从事证券业务资格证书》。本所及本所律师具备出具法律意见书的主体资格。

    本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会相关事宜出具 法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    公司关于召开本次股东大会的通知已于2001年8月23 日在证监会指定信息披露 报刊《证券时报》上刊登青海盐湖钾肥股份公司关于召开2001年度第二次临时股东 大会的公告，履行了通知义务，通知日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过 30日，符合有关法律、法规和《规范意见》及公司《章程》的有关规定。

    公司于2001年9月24日上午在青海省格尔木市盐湖大酒店召开了2001 年度第二 次临时股东大会。会议召开的时间、地点与公告内容一致。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规 范意见》及公司《章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    (一)经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东或股东授权代理人共7人， 代表股份数15585万股，占公司总股本22085万股的70.57％。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东或代理人的资格合法、有效，有权 对本次股东大会的审议事项进行审议并行使表决权。

    (二)公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人 员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。

    三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

    本次股东大会以书面逐项表决方式，对召开2001年度第二次临时股东大会公告 中所列明的各项议案进行了表决，表决情况如下：

    审议通过了修改公司2001年度增发方案中的关于发行价格区间的议案。

    即：

    1、原发行价格区间：下限按公司2001年预测加权平均每股收益的48 倍市盈率 计算，上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值；

    2、 修改后的发行价格区间：为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收 盘价的平均值的85％至98％。

    该项决议同意票数15585万票，占出席股东有效表决权股份总数的100％；反对 票0票，弃权票0票。

    四、关于议案的合法性问题

    经本所律师审查，本次股东大会所通过的议案，均无违反《公司法》、《证券 法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。

    五、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和《规范意见》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表 决程序合法有效，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书，正本三份，副本三份，均具有同等法律效力。