每日必读根据深圳证券交易所有关要求,青海盐湖钾肥股份有限公司董事会现将关联交易、人员分开、资产完整等事项公告如下:
一、 释义
除非另有说明,以下简称在本公告中的含义如下:
“盐湖钾肥”:指青海盐湖钾肥股份有限公司;
“盐湖集团”:指青海盐湖工业集团有限公司;
“建安公司”:指青海盐湖建筑安装工程有限公司;
“三元公司”:指青海三元钾肥股份有限公司;
“晶达公司”:指青海晶达科技股份有限公司;
“本次披露的关联交易”:指盐湖钾肥董事会公告披露的1997年至2000年9月期间,盐湖钾肥与盐湖集团签定的由建安公司承建盐湖钾肥部分募集资金建设项目的行为;
二、 关联交易
(一)关联方及关联关系
1、 盐湖钾肥
盐湖钾肥(股票代码0792)系经青海省经济体制改革委员会以青体改(1997)第035号文批准,由盐湖集团为主发起人,联合北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院、湖北东方农化中心共同发起,于1997年8月25日以募集方式设立的股份有限公司。截止至2000年中期,注册资本为22085万元, 盐湖集团控股比例为61.51％。
经营范围:氯化钾产品的开发、生产、销售;光卤石、低钠光卤石及其他矿产品的开发、加工、冶炼。
2、 建安公司
该公司前身为青海钾肥厂工程处,1976青海钾肥厂整体改组为青海盐湖工业集团有限公司,该工程处改组为青海盐湖建筑安装工程有限公司。该公司在一期工程建设前期就从事察尔汗盐湖建筑安装工程,对在盐湖上施工,特别是盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、采输卤工程、老卤排放等方面具有专业特长;曾承担了“七五”重点建设项目青海钾肥一期工程盐田方面的工程项目;目前国内仅有建安公司能够承担大面积溶盐及钠盐池板的建造工程;该公司近20年的发展拥有数台大型挖掘机和推土机,长期以来在盐湖上施工积累了丰富的经验,拥有一支较强的盐田施工专业化队伍。
经营业务为:设备安装,工程施工;
3、 盐湖集团
青海盐湖工业集团有限公司之前身是于1982年成立的青海钾肥厂,该厂是由原青海省海西州察尔汗钾肥厂与原化工部格尔木钾矿筹建处合并而成的。青海省海西州察尔汗钾肥厂始建于1958年,1969年建成年产万吨车间,采用冷分解浮选法工艺生产。化工部格尔木钾矿筹建处是于1975年经化工部批准为筹备建设青海钾肥一期工程而设立的。该工程氯化钾设计生产能力为20万吨,为国家“七.五”重点工程,1989年建成投料试车成功,产出第一袋钾肥,1990年取得“双系列、满负荷、高品位”72小时试车成功,1992年9月一期工程经过三年试运行正式通过国家竣工验收,形成了年产20万吨氯化钾的生产能力,是国内唯一的钾肥生产基地,也是亚洲最大的钾肥生产企业之一。1994年青海钾肥厂被国家计委、国家经贸委、财政部、劳动部、人事部、国家统计局批准为国有大型一档企业,同年被青海省选定为首批十四家现代企业制度试点单位之一。1996年7月31日,经青海省体改委青体改[1995]第 032号文批准,青海钾肥厂整体改组为青海盐湖工业集团有限公司,注册资本为人民币31326万元。1996年底经过五年的技术攻关,建成了二万吨冷结晶车间,攻克了当今世界最先进的氯化钾生产工艺技术-反浮选冷结晶法,并获青海省科委、青海省经贸委鉴定通过,使我国氯化钾生产迈向采用先进技术的新纪元。
经营范围:氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售;建设监理;设备安装工程施工;出口自产的化学产品;进口本企业生产、科研所需的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件。
4、关联关系
建安公司系盐湖集团下属公司,盐湖钾肥系盐湖集团控股子公司。建安公司承建盐湖钾肥部分募集资金的建设项目的行为属关联交易。
(二)交易的有关内容
盐湖集团下属建安公司,自1997年以来在青海省察尔汗盐湖地区承建了公司部分募集资金的建设项目,产生交易累积合同金额为61776780.76元。
交易的时间、项目及金额 单位:元
交易时间 交易项目 交易金额 是否为募集 签署日 生效日
资金投资项目
1997年 盐田及采输卤改造项目 6,335,000.00 是 97.3.18 97.3.18
小计: 6,335,000.00
1998年 盐田及采输卤改造项目 4,229,872.98 是 98.4.15 98.4.15
1998年 水采船国产化项目 1,290,056.00 是 98.9.6 98.9.6
1998年 年产8万吨氯化钾技改项目 3,010,000.00 是 98.5.25 98.5.25
小计: 8,529,928.98
1999年 盐田及采输卤改造项目 19,756,092.81 是 99.3.1 99.3.1
1999年 水采船国产化项目 1,262,286.17 是 99.1.1 99.1.1
1999年 年产8万吨氯化钾技改项目 5,959,399.98 是 98.11.6 98.11.6
1999年 盐田系统技术改造工程项目 2,500,000.00 是 99.12.1 99.12.1
小计: 29,477,778.96
2000.1.1 氯化钾生产装置扩能技术 1,134,555.58 是 99.12.1 99.12.1
-2000.9.30 改造工程项目
2000.1.1 盐田系统技术改造工程 16,299,517.24 是 99.12.1 99.12.1
-2000.9.30 项目
小计: 17,434,072.82
合计: 61,776,780.76
1、 交易定价原则
(1) 遵守国家有关法律、法规规定的原则;
(2) 维护全体股东利益原则;
(3)执行青海省海西地区建筑施工的有关规定的原则。
2、 交易定价政策
定价政策是按照青海省海西地区建筑施工的有关规定执行的。
3、 支付方式
经盐湖钾肥与建安公司协商,盐湖钾肥按建安公司的工程进度付款,工程完工验收合格后支付工程造价的95％,其余5％按工程完工验收合格满一周年无质量问题后一次性支付。
(三)关联交易对公司的影响
选择建安公司基于以下原因:建安公司有盐田建设的大型挖掘机和推土机等设备;在国家“七五”建设钾肥基地的施工过程中,对盐田建设及采输卤工程积累了丰富的经验,特别是盐田光卤石池的建造、溶盐及钠盐池板的建造、采输卤工程、老卤排放等方面具有专业特长。承建盐湖钾肥新工艺技术改造工程是其母体的专利技术工程,依据《专利法》第七章第五十九条规定,公司理解在关键技术的施工方面由建安公司承建较为合适;其运作是按照基本建设的程序进行的。本次披露的关联交易没有侵害盐湖钾肥全体股东的利益。
三、股份公司证券部部分工作人员和集团公司证券处部分人员有交叉任职情况,公司董事会承诺在2001年元月一日前将公司证券部与集团公司证券处分离,股份公司证券部人员担任上市公司证券工作。公司控股股东的高级管理人员没有在公司经营层任职的情况(见盐湖集团高管人员与盐湖钾肥高管人员任职表)。
盐湖集团高管人员与盐湖钾肥高管人员任职表
集团公司高管姓名 在集团公司任职情况 股份公司高管姓名 在股份公司任职情况
1 安平绥 董事长、总经理 1 安平绥 董事长
2 宋显珠 党委书记、副董事长 2 方勤升 副董事长、经理
3 王恒栋 副董事长 3 徐世森 副董事长、副经理
4 王有斌 副董事长 4 郑长山 董事
5 夏同昶 副总经理 5 汪贵元 董事
6 邓 瀛 副总经理 6 唐德新 董事、总会计师
7 许学军 副总经理 7 吴文好 董事、董事会秘书
8 王俊山 副总经理 8 于树德 副经理
9 伊亮亮 副总经理 9 朵复礼 副经理
10 郑长山 副总经理 10 王庆生 副经理
11 李小松 副总经理 11 唐永新 副经理
12 王兴富 副总经理 12 李文陆 副经理
13 汪贵元 党委副书记、工会主席13 杨 华 副经理
14 邓 瀛 监事会主席
15 李春仓 监事
16 刘海军 监事
四、 股份公司成立后控股股东将所属资产由财务帐划拨给股份公司,但没有及时将股份公司筹委会及时变更为股份公司(见尚未变更资产表)。股份公司董事会承诺:以上市公司总经理全面负责,财务部牵头,其他部门配合,自12月4日起 30个工作日将需要变更的产权证和未办理手续的资产向政府有关部门提出申请,并及时办理相关手续。
尚未变更资产表
所有权人 青海盐湖钾肥股份有限公司 所有权性质 股份制
筹委会
房屋座落 察尔汗盐湖 地号
房屋状况
幢号 建筑结构 层数 建筑面积 备注
(平米)
1 轻钢结构 2 3629.07 浮选车间
2 砖混结构 2 560.2 变电所
3 砖木结构 1 107.90 尾盐泵站
4 砖混结构 1 422.28 汽车库
5 混合结构 1 460.29 汽车棚
6 混合结构 1 227.50 小车库
7 砖混结构 1 104.50 小车库
8 砖木结构 1 107.90 导卤泵站
9 砖木结构 1 107.90 矿浆泵站
10 混合结构 1 432.54 老卤泵站
11 混合结构 1 117.00 2号矿浆泵站
12 混合 1 31.00 盐田脱卤
13 混合 1 754.50 1,2 号泵站
14 框架 2 1268.44 脱卤车间
15 砖混 1 234.65 回卤泵站
16 砖混 1 104 脱卤变电所
17 砖混 1 92.4 真空泵房
18 框架 2 999.81 干燥车间
19 砖混 1 327.25 化验室
20 混合 1 5630 成品库
21 砖混 4 1178.33 包装车间
22 1 102.95 厕所
23 1 90.1 厕所
24 1 102.95 厕所
25 1 45.08 2号油库房
26 1 170.2 油库
27 1 150.3 油库
28 砖混 1 385 备件库
29 砖木 1 599.35 仓库
30 砖混 1 415.24 仓库
31 砖木 1 830.35 仓库
32 砖混 1 248.74 加油站
33 1 208.44 保管室
34 1 31.91 地磅房
35 1 1417.54 新库房
36 砖木 1 12 值班室
37 砖木 1 182 办公室
38 框架 1 20 上矿机房
39 砖木 1 20 厕所
40 1 13953.33 东部生产车间
合计:35882.92平米
填发机关:格尔木市房地产管理处
填发日期:1997年4月4日
五、一届七次董事会在对关于集团公司以实物资产配股议案进行表决时,是以传真方式进行表决的,在对关于集团公司以实物资产配股议案进行表决时,由于与关联董事沟通不及时,致使个别关联董事没有回避集团公司以实物资产配股议案进行表决。对此,青海竟帆律师事务所受公司的委托,就个别董事未回避表决问题发表法律意见,指出:(1)一届七次董事会是以传真方式召开,以传真方式对董事会议案进行表决时,每位董事均依据自己独立的见解行使表决权;(2)一届七次董事会会议,非关联股东对涉及青海盐湖工业集团有限公司以实物资产配股的议案均表决通过,律师认为董事会会议是有效的;(3)在一届七次董事会会议中个别关联董事在表决书中明确表示:“公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司董事回避此项表决,包括两个小项的表决”的情况下,个别关联董事在应回避表决的项目中发表意见,进行表决,律师认为是不当的,但不影响本次会议该项议案表决结果的效力;(4)一届七次董事会召开之前,1999年3月12日召开了1998年度股东大会,1998年股东大会已审议通过青海盐湖工业集团有限公司以实物资产配股的议案,且大股东未参与表决。律师认为股东大会就该项议案的表决程序是合法的,决议内容是有效的。律师认为,本公司一届七次董事会,会议决议有效,个别关联董事未回避表决不影响董事会会议及股东大会会议决议的法律效力。
六、关于母公司所属子公司使用本公司同一“盐桥”牌商标
盐湖钾肥与三元公司、晶达公司均系盐湖集团的子公司。
盐湖集团的前身是1958年建厂的察尔汗钾肥厂,“盐桥”牌钾肥注册商标是由该厂注册。1997年盐湖集团改组设立盐湖钾肥公司之前“盐桥”牌钾肥注册商标属盐湖集团。盐湖钾肥设立后,“盐桥”牌钾肥注册商标隶属盐湖钾肥。由于三元公司、晶达公司的产品品种能弥补盐湖钾肥公司产品品种单一的不足,对盐湖钾肥的市场形象、市场定位以及市场占有率有较大的好处且三元公司、晶达公司投产时间较短,投产后也正在考核、确定、申报自己的产品商标。因此,经三公司协商盐湖钾肥暂时允许三元公司、晶达公司无偿使用盐桥牌商标。三元公司、晶达公司无偿使用“盐桥”牌商标是不合适的,应予以纠正。 公司董事会已承诺并责令公司从 2001年1月1日起不再允许三元公司、晶达公司使用“盐桥”牌商标。
致使以上关联交易等事项没有及时向投资者披露,公司董事会向全体股东和投资者道歉！公司董事会承诺:加强全体董事法规的学习,努力提高业务人员的水平,杜绝此类事情的再次发生。
特此公告
青海盐湖钾肥股份有限公司董事会
2000年12月28日
