一、概要

    为解决青海盐湖钾肥股份有限公司与青海晶达科技股份有限公司之间存在的同 业竞争，维护本公司及股东的合法利益，经本公司二届一次董事会会议审议通过：

    1.拟将青海晶达科技股份有限公司的股权中，由青海盐湖工业集团有限公司持 有的12.17％的股权，由青海盐湖建筑安装工程有限公司持有的0.9％的股权；由青 海盐湖科技开发有限公司持有的60.15％的股权，转让给本公司持有， 并签订了《 股权转让协议》。

    2.青海盐湖钾肥股份有限公司与青海盐湖工业集团有限公司达成协议并签订了 《出资协议》。由盐湖集团将国家批准由其实施的年产30万吨氯化钾反浮选冷结晶 高技术产业化项目交由盐湖钾肥控股实施，由双方共同出资设立有限责任公司形式 的项目法人。盐湖钾肥出资暂定为48000万元，盐湖集团出资暂定为12000万元。

    3.青海盐湖钾肥股份有限公司与青海盐湖工业集团有限公司达成协议并签订了 《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》，由盐湖集团许可本公司使用其已取得专 利权的反浮选冷结晶专利技术。

    2001年5月8日，本公司与青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖建筑安装有限 公司、青海盐湖科技开发有限公司在青海盐湖工业集团公司办公大楼四楼会议室签 订了《股权转让协议》、《出资协议》、《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》。

    青海盐湖工业集团有限公司持有本公司13585万股国有法人股， 占公司总股本 的61.512％，是本公司的控股股东，青海盐湖建筑安装有限公司、青海盐湖科技开 发有限公司系由青海盐湖工业集团有限公司组建设立的公司，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，上述三项协议已构成关联交易，根据《股权转让协 议》的约定和公司二届一次董事会决议，此项交易由各方签订正式《股权转让合同》 并经本公司股东大会批准后生效。

    青海盐湖工业集团有限公司及关联董事依章程规定放弃在董事会、股东大会上 对《股权转让协议》、《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》进行审议的表决权。

    二、交易各方介绍

    1.青海盐湖工业集团有限公司。

    青海盐湖工业集团有限公司，成立于1982年，注册资本31326万元， 注册地区 为青海省格尔木市黄河路1号，法定代表人：安平绥董事长， 经济性质为国有独资 企业集团，系由原青海钾肥厂改制组建，主营业务为：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制 造和销售；建设监理、设备安装工程施工、出口自产的化学产品、进口本企业生产 科研所用的原材料等。经审计，截止2000年12月31日，总资产2,306,994,548.94元， 净资产592,100,898.99元，净利润为18,823,322.31元。

    2.青海盐湖建筑安装工程有限公司

    青海盐湖建筑安装工程有限公司，成立于1996年11月，经济性质为国有企业， 主营业务为设备安装工程施工。截止2000年12月31日，总资产93,064,821.81 元， 净资产11,673,233.54元，净利润为13,915,361.32元。

    3.青海盐湖科技开发有限公司

    青海盐湖科技开发有限公司，成立于1996年，注册资本5,700,000.00元，注册 地址青海省格尔木市察尔汗，法定代表人：张生顺，企业性质为有限责任公司，主 营业务为钾、钠、镁、锂盐系列产品的研究、中试、生产和销售，技术咨询服务。 经审计，截止2000年12月31日，总资产117,222,273.35元，净资产18,979,536. 62 元，净利润7,225,399.41元。

    4.青海盐湖钾肥股份有限公司

    本公司是青海盐湖工业集团有限公司将其生产经营性净资产剥离出来，进行资 产重组，并联合其他发起人以募集方式设立的股份有限公司。公司设立于 1997年8 月25日，注册资本为20000万元。现公司总股本为22085万股，主营业务为：氯化钾 产品的开发、生产、销售；光卤石、低钠光卤石及其他矿产品的开发、加工、冶炼 等。经审计，截止2000年12月31日，公司总资产为882,064,499.94 元， 净资产为 634,843,159.20元，净利润为68,799，973.28元。公司股票简称盐湖钾肥，股票代 码：0792。

    三、关联交易所涉及目标公司的基本情况

    转、受让各方交易涉及目标公司青海晶达科技股份有限公司之股权，青海晶达 科技股份有限公司，是由青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖建筑安装有限公司、 青海盐湖科技开发有限公司、青海盐湖工业集团有限公司职工持股会、青海盐湖三 元股份有限公司共同以发起方式设立之股份有限公司，公司设立于1998年9月25日， 注册资本为32,860,000.00元，总股本为3286万股，主营业务为钾、钠、镁、 锂盐 系列产品的研究、生产和销售，技术服务。

    至2000年12月31日，该公司净资产值为3869.09万元。净利润为：1284.01万元， 交易所涉及股权未进行任何质押等在该权益上设置负担，使股权变动产生影响的情 形存在。转让方已承诺未发生所转让股权的重大争议的情况。

    四、关联交易协议的主要内容

    (一)《股权转让协议》的主要内容

    1.签署合约各方的法定名称：

    (1)转让方：

    A.青海盐湖工业集团有限公司；

    B.青海盐湖建筑安装工程有限公司；

    C.青海盐湖科技开发有限公司。

    (2)受让方：

    青海盐湖钾肥股份有限公司。

    2.合同签署日期：2001年5月8日。

    3.合同所涉及的交易金额、相应比例和基本情况。

    本次各方所转让的股份占公司股份总额的73.23％。 该部分股权转让的价款以 青海省财政厅确认的资产评估机构依法评估的净资产值为基准，由各方对每股转让 价格进行协商。

    4.交易结算方式。

    经过转、受让各方初步协商确定受让方支付转让价款的时间为受让方办理完结 工商变更登记手续后十五个工作日内支付到转让方指定的银行帐户。

    5.生效条件。

    本协议经转、受让各方董事会、股东大会作出决议并经青海省财政厅批准，由 各方签订正式《股权转让合同》生效。

    公司董事会认为，该项关联交易在关联董事、关联股东回避表决的情形下作出 后，在双方以公允市价的原则确定转让价格后，对其他非关联股东是公平合理的， 不存在损害非关联股东之权益之情形。

    (二)《出资协议》的主要内容

    1.签署合约各方的法定名称：

    A.青海盐湖工业集团有限公司；

    B.青海盐湖钾肥股份有限公司。

    2.合同签署日期：2001年5月8日。

    3.合同所涉及的交易金额、相应比例和基本情况。

    本公司拟以2001年增发新股从资本市场融资的资本48000万元作为出资 (暂定) 以增发实际募集的全部资金额确定实际投入资本金的金额；青海盐湖工业集团有限 公司以部分国家投入的资金和部分自有资金作为出资，资本金暂定为12000 万元， 以国家承诺注入的资本金数额确定实际投资额。该项目由本公司绝对控股。

    4.出资方式。

    双方经协商同意，对该有限责任公司的出资确定为本公司2001年度增发募集资 金全额到位，双方即对该项目进行实际投资，签署出资认缴文书，缴纳出资。

    5.生效条件。

    本协议经双方董事会、股东大会批准，在甲方增发募集资金足额到位后生效并 实施。

    公司董事会认为，本协议生效后，由本公司控股实施年产30万吨氯化钾反浮选 冷结晶高技术产业化项目，可以有效防止同业竞争的出现，对其他非关联股东是公 平合理的，不存在损害公司及非关联股东之权益之情形。

    (三)《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》的主要内容

    1.签署合约各方的法定名称：

    A.青海盐湖工业集团有限公司；

    B.青海盐湖钾肥股份有限公司。

    2.合同签署日期：2001年5月8日。

    3.合同所涉及的交易金额、相应比例和基本情况。

    本公司根据青海盐湖工业集团有限公司开发专利技术的费用和专利技术实际产 生的经济效益，同意继续按年向许可方支付专利技术使用费人民币壹佰伍拾万壹仟 元整(RMB1,501,000.00)元。

    4.出资方式。

    本公司在每个会计年度开始的十个工作日内向甲方支付上一会计年度的专利技 术使用费。

    5.生效条件。

    本协议由双方代表签字并加盖公章后生效，且经公司二届一次董事会批准。

    公司董事会认为，该项关联交易在关联董事、关联股东回避表决的情形下作出 的，双方以评估值为依据确定使用价格，对其他非关联股东是公平合理的，不存在 损害非关联股东之权益之情形。

    五、定价政策

    1.《股权转让协议》的定价政策

    股权转让的价款以青海省财政厅确认的资产评估机构依法评估的净资产值为基 准，由各方对每股转让价格进行协商，在《股权转让合同》中予以明确。

    2.《出资协议》的定价政策

    双方均以现金方式出资，按双方各自所认缴的数额占拟设公司认缴总额的比例， 享受权利承担义务。

    3.《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》的定价政策

    由于该合同是在原《反浮选冷结晶专有技术使用许可合同》的基础上形成，原 合同的价格是经中介机构评估认可的价值为依据确定的。此次合同的修改是基于此 项专有技术已取得专利权，对于原合同的价格未作变更。

    六、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    1.《股权转让协议》，主要是基于公司控股股东，青海盐湖工业集团有限公司 及其所属公司持有青海晶达科技股份有限公司股权，并实际控股该公司，而青海晶 达科技股份有限公司的经营范围与本公司有相同之处，产生了本公司与控股股东之 间的同业竞争，这种状况不符合国家证监会关于禁止同业竞争的有关规定要求，为 规范股份公司运作，避免同业竞争而实施此交易行为。

    交易完成后，由于青海晶达科技股份有限公司的业绩一直良好，受让股权将会 为本公司带来一定的收益，巩固和增强了本公司在行业中的统领地位，有利于公司 的长远发展和保护公司全体股东的合法利益。

    2.《出资协议》，主要是基于公司控股股东，青海盐湖工业集团有限公司已经 国家批准承建年产30万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目，该项目由盐湖集 团实施，将产生本公司与控股股东之间的同业竞争，不符合国家证监会关于禁止同 业竞争的有关规定要求，为规范股份公司运作，避免同业竞争而实施此交易行为。

    公司设立后，由于该项目的业绩良好，将会为本公司带来一定的收益，巩固和 增强了本公司在行业中的统领地位，有利于公司的长远发展和保护公司全体股东的 合法利益。

    3.《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》

    由于该合同的交易价格未发生变更对本公司不会产生影响。

    根据本合同的约定，青海盐湖工业集团有限公司除许可本公司使用该项专利技 术外，还将许可本公司之控股子公司使用。

    这种许可不会对本公司产生不利影响，且巩固和增强了本公司在行业中的统领 地位，有利于公司的长远发展和保护公司全体股东的合法权益。

    七、备查文件

    1.本公司第二届一次董事会决议；

    2.《股权转让合同》；

    3.《出资协议》；

    4.《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》

    

青海盐湖钾肥股份有限公司董事会

    地点：青海省格尔木市

    时间：2001年5月10日