青海盐湖钾肥股份有限公司监事会文件

    盐湖钾肥监字（2001）06号

    二00一年五月八日下午1：00时， 青海盐湖钾肥股份有限公司监事会成员列席 了公司二届一次董事会会议，会议选举了新一届公司董事长、副董事长；聘任了公 司经理、高级管理人员及证券事务代表；审议通过了有关协议的主要内容；通过了 关于审议2001年度股利分配计划的议案及《〈青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检 整改情况的报告〉的议案》。

    公司关联董事安平绥、郑长山、汪贵元就关于审议《“盐桥”牌商标有偿使用 协议》的议案、关于审议青海晶达科技股份有限公司《股权转让协议》的议案、关 于审议《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》的议案进行了回避表决。

    二00一年五月八日下午2：00时， 青海盐湖钾肥股份有限公司监事会在青海格 尔木市盐湖大酒店召开了公司一届十次监事会会议，应到公司董事五人，实到三人， 符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议形成如下决议：

    一、通过了《关于审议 〈“盐桥”牌商标有偿使用协议〉的议案》

    经监事会审议通过的本公司与青海晶达科技股份有限公司达成《“盐桥”牌商 标有偿使用协议》的主要内容为：

    本公司同意将其“盐桥”牌商标提供给青海晶达科技股份有限公司使用；青海 晶达科技股份有限公司向本公司支付商标使用费； 双方协商晶达公司以其销售 额为依据，按其销售额之0.5％支付商标使用费； 晶达公司在有偿使用“盐桥”牌 商标期间，应逐月向本公司提供其销售情况的资料，以便双方确定应支付使用费的 具体数额；晶达公司支付使用费的期限为每季一次，在每季度的最后一个月的二十 五日进行结算，月底前支付；本公司许可晶达公司有偿使用“盐桥”牌商标的期限 自本合同生效之日起至2002年3月止， 如届时本公司仍未取得对晶达公司的实际控 股权，则有偿使用期相应顺延，直至取得实际控股权时止；本公司承诺，在取得实 际控股权之日起，晶达公司可以无偿使用该商标。

    公司监事会认为：协议约定的交易价格经青海兴华资产评估有限责任公司确认 为公允市价，未损害公司及股东的利益。上述协议的内容真实、合法。

    二、通过了《关于审议青海晶达科技股份有限公司〈股权转让协议〉的议案》

    鉴于晶达公司与公司生产同一产品——氯化钾，与本公司的主营业务构成了同 业竞争。

    为了解决本公司与晶达公司之间已经存在的同业竞争，经本公司与青海盐湖工 业集团有限公司、青海盐湖科技开发有限公司、青海盐湖建筑安装工程有限公司协 商，于2001年5月8日，签定了《股权转让协议》。

    《股权转让协议》的主要内容为：双方的权利、义务；股权转让价款的数额、 支付的时间、方式；股权变更；转让方的陈述与保证；违约、争议和仲裁等。并约 定出让方不得就承诺转让股权的事宜进行反悔，否则，本公司有权请求人民法院以 裁决方式进行强行转让。实际履行是出让方承担实际履行义务的必要方式。本合同 经转、受让各方董事会作出决议并经青海省财政厅批准后，由各方签订正式《股权 转让合同》并生效。

    监事会认为：本协议约定的股权转让内容，在各方签订正式《股权转让合同》 后，可以消除本公司与晶达公司之间存在的同业竞争，维护公司及中小股东的利益。 监事会将关注此议案的实际执行情况。

    三、通过了《关于审议设立承建年产30万吨氯化钾高技术产业化项目法人的〈 出资协议〉的议案》

    鉴于公司2000年度股东大会已审议通过，由公司以另行组建设立有限责任公司 的方式组织实施承建年产30万吨氯化钾高技术产业化项目，并以2001年度增发A 股 股票所募集的资金投入拟设立的有限责任公司。为此，本公司（甲方）与青海盐湖 工业集团有限公司（乙方）于2001年5月8日签署了《出资协议》。

    《出资协议》的主要内容如下：

    1、乙方同意将国家批准由其实施的年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产 业化项目交由甲方控股实施。

    2、甲方以增发新股的方式，从资本市场直接融资，作为资本金投入该项目。

    3、乙方以部分国家投入的资金和部分自有资金，作为其资本金投入该项目。

    4、甲、乙双方共同出资组建项目法人， 双方拟组建的项目法人的形式为有限 责任公司，注册资本金暂定为60,000万元，30万吨氯化钾项目由就组建的有限责任 公司具体负责实施、生产和经营。

    5、甲方投入该有限责任公司的资本金暂定为4,8000万元， 以增发实际募集的 全部资金确定投入资本金的实际金额。

    6、乙方投入该有限责任公司的资本金暂定为12000万元，以国家承诺注入的资 金数额确定实际投入金额。

    7、双方同意，该项目由甲方绝对控股， 乙方对新设有限责任公司的出资额不 得超过49％。

    8、双方经协商同意，对该有限责任公司的出资时间确定为甲方2001 年度增发 募集资金全额到位，双方即对该项目进行实际投资，签署出资认缴文书，缴纳出资。

    9、有限责任公司在依法设立时。由甲乙双方共同选举产生董事会、 监事会成 员，董事会成员由9人组成，其中，甲方6人，乙方3人。

    10、本合同经甲、乙双方董事会、股东大会批准，在甲方增发募集资金足额到 位后生效并实施。

    监事会建议：在公司本次增发A股股票，募集资金足额到位后， 出资各方及时 确定出资比例和出资金额，设立有限责任形式的项目法人公司，并具体实施年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目的建设和投产。

    四、关于审议《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》的议案

    1997年5月， 青海盐湖钾肥股份有限公司（筹）与青海盐湖工业集团有限公司 签订了《反浮选冷结晶法专有技术使用许可合同》，约定：青海盐湖工业集团有限 公司许可设立后的青海盐湖钾肥股份有限公司使用反浮选冷结晶法专有技术。在合 同的履行过程中，青海盐湖工业集团有限公司于2000年4月7日取得该技术的专利权， 同时，根据公司2000年度股东大会作出的决议，由本公司以另行组建设立有限责任 公司的方式组织实施承建年产30万吨氯化钾高技术产业化项目，并以2001年度增发 A股股票所募集的资金投入拟设立的有限责任公司， 该项目使用的技术既是反浮选 冷结晶专利技术。因而，有必要修改原《反浮选冷结晶法专有技术使用许可合同》 的部分相关内容。

    为此，本公司与青海盐湖工业集团有限公司（甲方）于2001年5月8日重新签订 了《反浮选冷结晶专利技术使用许可合同》，合同的主要变更条款是：

    1、 甲方同意按照本合同约定的条件许可本公司（乙方）使用甲方享有专利权 之技术－－－反浮选冷结晶法，专利证号：54389号。

    2、甲方承诺在本合同有效期内， 反浮选冷结晶专利技术除许可乙方和其实际 控制的子公司使用外，不得将此专利技术许可或转让其他第三方使用。

    3、甲方许可乙方之控股子公司使用该项专利技术， 应由乙方之控股子公司向 甲方支付专利技术使用费、具体数额、使用期限、支付方式等，由甲方与使用者签 署协议，予以明确。

    监事会认为：在上述合同履行条件已发生变化的情况下，及时修改合同条款、 变更合同内容是必要的。

    五、通过了《关于审议2001年度股利分配计划的议案》

    1997年至2000年，经公司董事会审议并报公司股东大会批准，向本公司全体股 东进行了分红派息，符合近期中国证监会要求上市公司关注股东回报的要求。

    2001年，公司仍将本着注重股东利益回报的原则，在保证公司利润的前提下， 对股东进行分红派息。

    2001年公司的股利分配计划拟定为：派现金或派现金、转赠股本或派现金、送 红股三种分配方案中，选择一种分配方案。

    股利分配政策为：2001年增发A股前，形成的未分配利润由老股东享有， 增发 后形成的未分配利润由新老股东共享。

    监事会将始终关注对股东利益的回报。

    六、审议通过了《〈青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告〉的 议案》

    根据中国证监会西宁特派员办事处在巡检过程中，对我公司存在的法人治理结 构、同业竞争、信息披露等方面的问题提出了限期整改要求，我司针对特派办提出 和我们在自查中发现的问题，安排并部署实施了具体的规范措施，认真进行了整改， 公司董事会对提出的《青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报告》进行 了审议，并提请与会董事对公司是否存在其他不规范的情况及整改对策提出意见和 建议，以便于公司进一步按法律、法规和规范性文件的要求运作。

    与会公司监事审议通过了《青海盐湖钾肥股份有限公司关于巡检整改情况的报 告》，并表示：在今后，公司将在法人治理结构、同业竞争、信息披露等方面严格 履行并监督公司按照法律、法规和规范性文件的要求进行规范。保证不再发生上述 问题。

    

青海盐湖钾肥股份有限公司监事会

    二00一年五月八日