每日必读根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》([2007]28 号)精神,青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》等内部规章制度,对公司进行自查,现将自查结果和整改计划报告如下：
一、公司治理方面存在的有待改进的问题
1、由于公司控股子公司及二级子公司较多,导致内部信息流通性有一定的不畅,可能会影响及时有效的收集信息,后续时间逐步理顺公司与控股公司的信息畅通是公司须解决的问题。
2、公司董事、监事及高级管理人员对相关法律、法规和部门规章的学习不够及时、完整。
3、董事会专门委员会没有充分发挥其职能,在一定程度上限制了公司经营能力的提高和公司管理质量的提升。
4、随着国家现行法律法规的完善,上市公司加强与投资者的信息沟通和投资者关系管理成为上市公司必须做好的重要工作,目前公司的投资者关系管理工作尚有诸多不足,尚须进一步加强和改进。
二、公司治理概况
(一)公司基本情况
青海盐湖钾肥股份有限公司地处青海察尔汗盐湖,盐湖东西长167km、南北平均宽35公里。总面积5856平房公里。是我国最大的可溶性钾镁盐矿床,也是世界上著名的内陆盐湖。察尔汗盐湖南依昆仑山,北临祁连山,属近代盐类化学沉积矿床,各种盐矿物总储量约600亿吨。盐类矿物以钾为主,还伴生有钠、镁、硼、锂、溴、碘、铷、铯等元素,钠、镁、锂等元素均世界前列。这里平均海拔2657米,是典型的干旱大陆性气候,年平均气压733.3毫巴；最低气温-29.7℃,最高气温35℃,年平均气温5.1℃；年平均降雨量24.5mm,蒸发量高达3550mm,蒸发量是降水量的150多倍；年平均相对湿度28%,潮湿系数<0.01。日照时间长,辐射能量大,空气含氧低,自然环境十分恶劣,但这对钾肥生产却又提供了得天独厚的自然条件。
盐湖钾肥公司1997年通过改组, 由青海盐湖工业集团有限公司(以下简称盐湖集团)联合其他六家发起人以募集方式发起设立了青海盐湖钾肥股份有限公司。做为国内首家大型钾肥生产基地,企业代表行业的唯一性,所处地区的艰苦性,以及丰富的资源构成了企业的基本特征。
公司自1997 年设立以来,企业走高校科研与企业技术进步相结合,产品升级与资本市场相结合,生产企业与流通企业相结合,产业调整与资本结构调整相结合,上下游产品与综合利用相结合的可持续发展道路。几年来,公司生产经营和项目投资上,公司董事会、经营层以扎扎实实培育经济增长点为出发点,充分利用公司的技术优势、人才优势、资源优势、市场优势来提高公司的经济效益。
公司改制上市九年来共投入募集资金7 亿多元,氯化钾生产规模提高了10 倍以上。公司本着取之于股东回报于股东的想法,在不影响经营的前提下给予了股东较好的回报。随着管理手段的不断加强和管理水平的进一步提高,在成本管理、计量管理、现场管理、定额管理、无泄漏管理、标准化管理等方面制定了一系列的目标管理方案和制度 ,极大地推动了公司整体工作的全面提高。截止2006年末公司总资产为57.20 亿元,净资产为20.78 亿元。
2004 年12 月,经国务院国有资产监督管理委员会(国资产权〔2004〕1030号)批准,盐湖集团将其所持有本公司40755 万股国家股中的20％,即15351 万股转让给中国中化集团公司,此次股权转让后盐湖集团持有本公司股份25404万股,占总股本的33.09％。
2006 年6 月公司实施完毕股权分置改革后,非流通股东具体股权结构如下：
序号 股东名称 期末股数(股) 占总股本 持有股份的 股份性质
- - - 的比例(％) 质押、托管
- - - - 或冻结情况
1 青海盐湖工业(集团)有限公司 234,839,404 30.60 无 发起人国有法人股
2 中国中化集团公司 141,907,561 18.49 无 国有法人股
3 北京华北电力实业总公司 27,690,087 3.61 无 发起人国有法人股
4 中国农业生产资料成都公司 8,307,026 1.08 无 发起人境内法人股
5 中国科学院青海盐湖研究所 5,538,017 0.72 无 发起人国有法人股
6 湖北东方农化中心 4,960,879 0.65 无 发起人国有法人股
7 化工部长沙设计研究院 4,153,513 0.54 无 发起人国有法人股
8 中蓝连海设计研究院 4,153,513 0.54 无 发起人国有法人股
1、公司股本变动情况
(1)因2006 年6 月30 日公司实施股权分置改革方案(每10 股送1.2 股对价)原因,公司股本结构发生变化,但股份总数未发生变化。见以下股本变动情况表。
单位：股
- 本次变动前 本次变动增减(＋,－) 本次变动后 比例(%)
- 数量 比例％ 送股 数量 比例％
一、有限售条件股份 467,663,100 60.93 -36,000,000 431,663,100 56.24
国家持有股份
国有法人持股 458,550,000 59.74 -35,307,026 423,242,974 55.14
境内法人持有股份 9,000,000 1.17 -692,974 8,307,026 1.08
2、内部职工股
3、高管股份 113,100 0.02 +13,572 126,672 0.02
4、其他
二、无限售条件股份 299,886,900 39.07 +35,986,428 335,873,328 43.76
1、人民币普通股 299,886,900 39.07 +35,986,428 335,873,328 43.76
2、其他
三、股份总数 767,550,000 100 767,550,000 100
(2)2007年7月26日解除限售股份上市前后的公司股本结构变动情况
上市前 上市后
- 股份数量(股) 占总股本比例 - 股份数量(股) 占总股本比例
一、有限售条件 431,658,108 56.2384% 一、有限售条件 376,855,073 49.0984%
的流通股合计 - - 的流通股
其中：高管持股 108,108 0.01408 其中：高管持股 108,108 0.01408
二、无限售条件 335,891,892 43.7616% 二、无限售条件 390,694,927 50.9016%
的流通股合计 - - 的流通股合计
三、股份总数 767,550,000 100% 三、股份总数 767,550,000 100%
2、公司控股股东情况：
公司控股股东名称：青海盐湖工业集团有限公司；法定代表人：安平绥；成立日期：1996 年7 月29 日；注册资本：224492 万元；股权结构为：青海省国有资产管理委员会出资112465 万元,占总股本的50.1%；中国中化集团公司出资52632 万元,占总股本的23.45%；中国信达资产管理公司出资25310 万元,占总股本的11.27%；中国建设银行青海省分行出资13727 万元,占总股本的6.11%；深圳兴云信投资发展有限公司出资13158 万元,占总股本的5.86%；中国华融资产管理公司出资7200 万元,占总股本的3.21%。；其主要业务和产品：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件、房地产开发、物业管理。
公司控股股东青海盐湖工业(集团)有限公司,向本公司供应水、编织袋、药剂,存在关联关系,公司于2007 年7 月4 日发布了公司控股股东盐湖集团重组青海数码网络投资(集团)股份有限公司进程的提示性公告,提示投资者如果公司控股股东盐湖集团本次对数码网络的重组计划能够顺利实施,则盐湖钾肥公司之控股股东将转变为青海数码网络投资(集团)股份有限公司被重组后的存续公司,公司控股股东青海盐湖工业(集团)有限公司不存在“一控多”现象。
公司重大事项的经营决策均按照《公司章程》和各议事规则由董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东及实际控制人影响公司独立性的情况。机构投资者及中小流通股股东不定期参加公司股东大会并对会议议案实施了表决权,对公司治理工作产生了积极作用。
(二)公司规范运作情况
自上市以来,公司严格按照国家颁布的有关法律、法规要求,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。目前公司制定有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等,有效维护了公司和全体投资者的利益。
1、股东大会
公司历次股东大会的召集、召开程序、提案的审议等符合有关法律法规和部门规章规定。在提案审议过程中,公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议,认真负责地回答股东的提问,同时公司按有关规定对重大事项的审议提供网络投票平台,保证了中小股东的话语权。公司股东大会会议记录完整、保存安全,股东大会决议按照规定充分、及时披露。
公司历次股东大会的召集、召开、审议、决议等均有律师事务所专业的律师见证,并出具法律意见书。
公司不存在单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会和监事会提议召开股东大会的情况。也不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。
公司历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
2、董事会
公司第四届董事会由11 名董事组成,其中：独立董事4 人,控股股东青海盐湖工业(集团)董事2 人,第二大股东中国中化集团公司2 人,公司内部董事3 人。独立董事4 名。董事由股东大会采用累计投票制选举产生,其任职资格、任免程序等符合有关规定。公司董事均具有丰富的企业管理经验,从历年工作中看均能胜任本职工作,公司独立董事为法律和财务方面的专职工作者各两人,且均有相应从业资格证书。公司兼职董事为4 人,分别是控股股东两人,第二大股东两人。兼职的董事对公司运作不产生影响,且没有利益冲突,均能正常履行董事的职责。
公司董事会的召集、召开程序等符合有关法律法规和部门规章的规定,董事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照规定充分、及时披露。公司董事会决议不存在他人代为签字和篡改表决结果的情况。
公司各位董事勤勉尽责,在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用,提出专业意见和建议。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面,都与独立董事进行充分沟通,独立董事利用自身的专业知识做出审慎的判断,并发表独立意见,起到了监督咨询的作用。公司独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3 次未亲自参会的情况。公司独立董事不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
公司2000 年度股东大会授权公司董事会拥有非关联交易的投资权限为5000 万元,该授权符合有关规定且能得到有效监督。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要职责是公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主要职责是对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会主要职责是制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核对董事会负责。
公司现任董事长郑长山。男,1954 年出生,研究生学历,高级经济师,曾任青海水泥厂副科长、科长,曾任青海钾肥厂科长、副处长、处长,青海盐湖钾肥股份有限公司监事。现任青海盐湖工业集团有限公司副总经理,其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。作为公司董事长主要职责是主持股东大会和召集、主持董事会会议和督促、检查董事会决议的执行情况,本公司董事长的工作不存在缺乏制约监督的情形。
公司董事会秘书在公司未任除董事会秘书之外的其他职务。董事会秘书能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关规定履行职责。
3、监事会
公司第四届监事会由7 名监事组成,分别来自公司股东单位和职工代表。公司监事会的召集、召开程序等符合有关法律法规和部门规章的规定,监事会会议记录完整、保存安全,会议决议按照规定充分、及时披露。在日常工作中,公司监事会能够勤勉尽责,监事会成员列席历次股东大会、董事会,并认真审核公司定期报告,出具核查意见,同时对公司董事和高级管理人员在经营管理中运作的合法合规性进行监督,对公司重大事项进行监督。
公司监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告的不实之处,未发现公司董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
4、经理层
公司制订了《总经理工作细则》并每年制定经理层任期经营目标责任书及考核办法,经理层各成员分管不同部门,能够对公司日常生产经营实施有效控制,同时在任期内能够较好地完成各自的任务,公司根据考核办法发放薪酬及奖励。
公司经理层由董事会选举产生,董事会与监事会都能够很好地对公司经理层实施有效的监督和制约,经理层各成员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
公司总经理方勤升先生。简历：男,1965 年出生,硕士研究生,高级政工师、高级工程师,曾任青海盐湖集团综合开发公司经理、青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长、副总经理。现任青海盐湖钾肥股份有限公司副董事长、总经理。
其本人未持有本公司股份,与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,建立了较为完善、有效的内部控制制度体系,目前该体系主要内容包括：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司重大信息内部报告制度、投资者管理办法、信息披露管理制度、总经理工作细则及公司内部财务管理制度,生产管理部门考核制度和产品质量管理制度等。上述各项制度建立后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。目前公司已修订了信息披露管理制度、总经理工作实施细则,并提交公司董事会审议。
公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全；公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节有效执行。
目前公司直接控股子公司有三家,间接控股子公司1 家,均集中在青海格尔木地区,各子公司高管人员由子公司的董事会、股东会选举产生并对其董事会、股东会负责。各子公司的生产经营根据公司董事会年初制定的经营目标负责生产,子公司的产品销售由公司总部统一销售,统一结算,子公司财务相对独立。
同时公司实行网络管理,由OA 系统对子公司的生产、经营进行必要的监督,子公司也随时可以检查各自的销售情况,同时公司总部设立质量管理中心和审计部门,定期对子公司产品质量和经营情况进行检查,向子公司反馈客户的产品质量意见和检查意见,在子公司的管理过程中不存在管理障碍,不存在失控风险。
公司建立了洪水等恶劣天气和火灾等突发情况的应急预案,公司认为可以抵御一般的突发性风险。公司设立有企业管理部,负责公司的合同、文本、法律事务召投标等方面的工作,公司还聘请专职律师事务所作为公司的常年法律顾问,为公司的合法经营提供法律保障。
公司前次募集资金为2001 年向全体流通股东增发3500 万股,募集资金4.2亿元,已全部投入公司100 万吨氯化钾建设项目,募集资金达到了计划效益。没有变更投向。
(三)公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东,公司现任董事长郑长山先生任控股股东青海盐湖工业(集团)有限公司副总经理。
公司氯化钾产品注册商标为“盐桥”牌,2002 年2 月,公司“盐桥”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”；2004 年,“盐桥”牌氯化钾被国家质量监督检验检疫总局批准为免检产品,2005 年公司商标被国家质检总局和中国名牌推进战略委员会认定为“名牌”产品,公司商标权为公司自有。
公司工业产权、非专利技术均独立于大股东。
公司每年与控股股东存在的关联交易存在着一定的依赖性,这是由于公司生产企业地处青藏高原的察尔汉盐湖,在重组上市前与集团公司互相依托,共同发展,形成常年的商品买卖关系。在水、电、药剂、包装物、劳务等方面历年均存在着关联交易情况,这与公司独特的地域有着密切的关系。另外例如药剂的采购方面,在国内目前没有生产同类产品的企业。从公司整体利益和长远发展而言,不可能很快消除。公司与控股股东的关联交易遵循了市场化经济规律,交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益。公司在生产、经营方面与控股股东不存在同业竞争,公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情况。
公司的关联销售主要是向本公司第二大股东中国中化集团的控股子公司中化化肥有限公司销售氯化钾,2006 年因此销售所带来的利润占公司利润总额的33%,此项关联销售行为不影响公司生产经营的独立性。由于我国是一个土地缺钾严重的国家,国内生产供应量有限,70％的需求以上需要进口,所以公司产品销售不存在依赖程度较高的情况。
公司向关联方的销售遵循了平等自愿,互惠互利的交易原则,交易价格公允合理,保证了公司的独立性。
(四)公司透明度情况
公司根据最新法律法规的精神对公司信息披露管理制度进行了完善。明确了信息披露义务人和承担的责任及应尽的义务。公司除按照有关法律法规和部门规章的要求履行法定信息披露义务外,对公司的生产经营可能产生重大影响,对公司证券交易价格有重大影响的信息,按照有关规定主动履行信息披露义务,着力提高公司透明度,并能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司内控体系的建设严格按照法律法规和部门规章的要求进行,在公司内部管理方面建立了合理的内部控制制度,并能较好的得以执行,但在实际工作中,由于内控不断完善和更新,持续性和有效性难以充分发挥,内控体系需要在实践中进一步完善,切实提高公司治理水平和风险管理水平,提升公司运营质量。
2、随着证券市场的快速发展,各种政策法规陆续出台,为适应证券市场的变化,公司需加强对董事、监事及高级管理人员的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规和部门规章的学习,同时加强信息披露事务管理制度的学习,增强其责任感。
3、公司已设立了董事会专门委员会,因公司董事成员改选和董事会换届,各委员会职能没有得到充分发挥,董事会日常决策中,除了必须经独立董事事前审核的事项外,一般情况下都是董事会集体决策,各专业委员会的作用尚未得到充分的体现,各专业委员会在协助董事会决策上还有待加强。
4、目前,我国资本市场进入战略转型阶段。在新兴加转轨的市场体制下,资本市场正处于一个重要的发展机遇期,股权分置改革的推进,标志着全流通时代的到来,使资本市场发生了质的变化。一方面,本着新《公司法》、《证券法》赋予投资者的知情权、股东大会召集权、提案权、质询权等,进一步加强了对投资者权益的保护；另一方面,非流通股股东变更为流通股股东后,更加关心公司的经营状况,关注股票的价格,他们将充分运用自己的权利维护自己的利益。作为上市公司,应坚持股东利益第一的原则,有责任和义务,加强投资者关系管理。
四、整改措施、整改时间及责任人
整改内容 整改措施 整改时间 责任人
- 公司董事长直接领导,组织公司及子公司
- 高级管理人员及各职能部门负责人,认真学习
公司内部控 《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司新 - 董事长、总
制管理方面 修订的各项内控制度,责任到人,提高公司各 2007年8－9月 经理、董事
- 项内控制度的可操作性,以使内部控制制度在 - 会秘书
- 公司的发展中起更大的作用
- 完成专门委员会改选,明确各委员职责,结合 各委员会改选工
委员会方面 公司实际各委员会加强在专题研究上的力度, 作已于近期完成,
董事会专门 对公司重大事项、战略规划、内控体系建设等 委员会工作是一 董事长、董
- 方面提出专业意见和建议,进一步提高公司董 项长期持续性工 事会秘书
- 事会科学决策能力 作,需结合公司实
- - 际,不断加强
- 公司继续通过电话咨询、来访接待、“一对一”
- 交流、投资者见面会、现场参观等方式与投资
投资者关系 者沟通,定期更新公司网站内容,便于投资者 在日常工作中加 董事会秘书
管理方面 查询,同时,加强研究全流通时代的资本市场做 强和改进
- 好投资者关系工作的新方法,借鉴优秀企业的
- 投资者关系管理的经验,做好投资者关系管理
- 工作,保持与投资者的良好沟通。
董事、监事 公司将加大学习培训力度,邀请专家授课,同
及高级管理 时积极参加相关的培训活动,进一步增强董、 不定期进行学习 董事长、董
人员的培训 监事和高级管理人员的责任心和法制观念,提 培训 事会秘书
方面 高对公司治理的自觉性
五、有特色的公司治理做法
1、坚持股东利益第一的原则
公司董事会成员认真落实股东大会、董事会审议通过的各项决议,严格执行公司的各项制度,对全体股东负责。自公司1997 年上市以来,公司从未发生过任何担保、委托理财等事项,有效规避了或有负债的发生；在公司认沽权证即将到期前,由于公司二级市场股票价格远远高于认沽权证的行权价格,投资者一旦行权,就会遭受重大损失,公司董事会多次发布提示性公告,提示次数远超过规定的要求,提示投资者注意权证停止交易时间和慎重行权,以免遭受损失,并向深交所提出改进行权方式,有效避免了投资者可能行权造成的损失。
2、公司始终把构建具有地区特点、企业特色、时代特征的人本文化作为企业健康、和谐发展的精神支柱和动力源泉,公司实施和完善企业现代化、标准化科学管理。制定下发了《钾肥公司贯彻执行员工手册活动实施方案》、《钾肥公司员工行为建塑标准和考核办法》,对全体员工进行行为规范。开展“奉献青春、扎根盐湖”为主题的《青海盐湖钾肥股份公司员工手册》各种竞赛活动,以“员工行为建塑与实践”为主题,各基层单位结合自身实际,利用多种形式开展工作,促使《员工手册》的精髓深入人心,充分发挥了精神激励作用。公司十分注重人才建设,触发人才潜能的发挥,在全公司范围内充分形成关心员工进步,鼓励员工成才,支持员工干事业的良好氛围,以此增强员工的向心力、凝聚力、战斗力。
公司重点加强管理部门、生产一线优秀人才的培养,使他们在工作中能够将学到的知识融会贯通,并积极运用于生产实践,用各方面的优势,努力创建和打造一个和谐、进取、完美、稳定的局面。
六、其他需要说明的事项
为了更好地接受投资者和社会公众对公司治理活动的意见和建议,特设立如下专门沟通联系方式：
(一)、本公司联系电话：0979-8448121
传真：0979-8434445
电子信箱：yhjf0792@sina.com
公司网站：www.yhjf.com
(二)、中国证监会上市公司监管部、深圳证券交易所、青海证监局的公众评议邮箱：
1、 中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn;
2、 深圳证券交易所http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/；
3、 青海证监局 openqh@csrc.gov.cn
以上为本公司关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析、评议并提出整改建议。
为便于投资者直接参与此次公司治理活动,加强公司与投资者的关系管理工作,公司拟定于2007 年8 月29 日(星期三)15：00 至17：00,通过深圳证券信息公司投资者互动平台(http://irm.p5w.net/000792/index.html)与广大投资者进行公司治理自查情况及公司2007 年中期报告等事项的网上交流,欢迎广大投资积极参与。
青海盐湖钾肥股份有限公司董事会
2007 年7 月27 日
