青海盐湖钾肥股份有限公司董事会文件

    盐湖钾肥董字（2001）006号

    公司于2001年5月8日上午在青海省格尔木市盐湖大店二楼会议室召开了二 000 年度股东大会，会议实到股东代表7人，占公司总股本的70.57％。根据有关规定， 公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司代表就议案《受让青海盐湖工业集团有限 公司及所属公司持有青海盐湖三元钾肥股份有限公司股权及股权协议主要内容的议 案》进行了回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，与会股东逐 项审议了如下议题，会议形成如下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；与会股东15585 万股（占与会 总股数100 ％）赞成通过；

    （一）公司1997年上市，注册资本为20000万元。1999 年增资扩股使公司注册 资本增加为22085万元。本次股东大会同意对《公司章程》注册资本条款进行修改。

    （二）增加一百零五条第二款：董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不 应当参与表决，并不计入有效表决总数；董事会决议的公告应当充分披露非关联董 事的表决情况。如有特殊情况关联董事无法回避时，公司在征得有关部门和其他非 关联董事同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说 明。

    （三）将公司章程第一百零八条修改为：董事会决议表决方式为：以举手表决 方式或者以书面表决方式。每名董事有一票表决权。

    （四）将公司章程第一百四十一条修改为：监事会的表决程序为：监事会决议 由三分之二以上（含三分之二）监事举手表决通过或者书面表决通过。

    二、审议通过了《2000年度董事会工作报告》。与会股东15585 万股（占与会 总股数100 ％）赞成通过；

    三、审议通过了《监事会报告》。与会股东15585万股（占与会总股数100 ％） 赞成通过；

    四、审议通过了《2000年度财务决算报告》。与会股东15585 万股（占与会总 股数100 ％）赞成通过；

    五、审议通过了《利润分配方案》。与会股东15585万股（占与会总股数 100 ％）赞成通过；

    经深圳同人会计师事务所审核，2000年度公司实现净利润68，799，973.28元。 按10％比例提取法定公积金6,879,997.328元,按5％比例提取法定公益金3,439,998. 66元，加上年度结转的利润44,190,445.43元，可供股东分配利润为102,670, 422 .86元。以2000度总股本22085万股为基数，向全体股东每10股派2.7 元（含税）， 共派息59,629,500.00元，余43,040,922.86元结转下年度。不进行资本公积金转增 股本。

    六、 审议通过了《公司董事会换届议案》。与会股东15585万股（占与会总股 数100 ％）赞成通过；

    会议选举安平绥、郑长山、汪贵元、方勤升、徐世森、吴文好、唐德新、郑永 安、戴大荣、张军、徐能海、曹先军、庞小琳为公司第二届董事会董事。

    七、审议通过了《公司承建年产30万吨氯化钾高技术产业化项目议案》。与会 股东15585万股（占与会总股数100 ％）赞成通过；

    原由青海盐湖工业集团有限公司承建的年产30万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术 产业化项目属2000年西部大开发十大工程之一，已经国家计委计高技（2000）1812 号文获国务院批准。根据该项目可行性报告，该项目采用反浮选冷结晶工艺及配套 技术，形成年产30万吨氯化钾的生产能力，项目建设期3年，项目总投资为73775万 元，其中固定资产投资72706万元，铺底流动资金1069万元。

    青海盐湖工业集团有限公司是青海盐湖钾肥股份有限公司的控股股东，经青海 盐湖工业集团有限公司与青海盐湖钾肥股份有限公司协商，承建年产30万吨氯化钾 反浮选冷结晶高技术产业化项目由青海盐湖钾肥股份有限公司控股实施。

    八、审议通过了《受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有青海盐湖三 元钾肥股份有限公司股权及股权协议主要内容的议案》。与会股东2000万股（占有 效表决股数的100 ％）赞成通过；

    1996年，经青海省人民政府青体改（1996）第49号文批准，青海盐湖工业集团 有限公司联合青海盐湖产业有限公司等五家单位共同发起设立了青海盐湖三元钾肥 股份有限公司（以下简称三元公司），股本总额为1000万元，其中青海盐湖工业集 团有限公司及其所属公司占57％的股份。2000年元月，经三元公司股东大会决议， 实施了10送10的送股方案，公司总股本增加到2000万元。三元公司的经营范围为： 生产和销售氯化钾、技术咨询服务、盐湖资源开发利用、餐饮等。

    本公司经与第一大股东青海盐湖工业集团有限公司友好协商，达成以下股权转 让协议：

    （一）由本公司收购青海盐湖工业集团有限公司及其所属公司所持有的三元公 司57％的股权，收购完成后，三元公司成为本公司的控股子公司。

    （二）、股权转让协议主要内容

    （1）转让方、受让方及持有三元公司股份情况

    转让方：青海盐湖工业集团有限公司，持有三元公司700万股，占三元公司 35 ％ 的股权；

    青海盐湖集团综合开发公司，持有三元公司300万股，占三元公司15％的股权；

    青海盐湖科技开发有限公司持有三元公司140万股，占三元公司7％的股权；

    受让方：青海盐湖钾肥股份有限公司，拟以现金方式收购上述转让方转让的股 份1140万股。

    (2)双方的权利义务

    1转让方的权利义务

    2转让方有权依照转让合同第三条的约定向受让方收取股权转让价款。

    3转让合同生效后转让方有义务向受让方提供变更工商登记而必需的文件。

    4受让方的权利义务

    A、受让方在转让合同生效后有权依照规定变更工商登记取得股东地位， 依法 享 有股东权利，承担股东义务。

    B、 受让方取得股东地位后有权根据持有的股权比例与其他股东共同组成青海 盐湖三元钾肥股份有限公司董事会，董事会依照《公司法》享有权利。受让方必须 依照转让方合同第三条约定的时间、方式、数额向转让方支付股权转让价款。

    (3)股权转让价款的数额、支付的时间、方式

    1 经过转让方与受让方协商确定转让方向受让方转让青海盐湖三元钾肥股份有 限公司57％股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2001〗244号《关于青海盐湖 三元钾肥股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值4748.05 万 元为基准，以每股净资产值2.37元为基础，上浮0.16元/股，每股转让价格为2. 53 元，合计需支付价款约2884.2万元。

    2 经过双方协商确定受让方支付的转让价款的时间为受让方办理完结工商变更 登记手续后的十五个工作日内。

    (4)股权变更

    1转让合同项下股权变更的时间为本协议签订生效后十个工作日内。　　

    2转让合同项下股权自变更之日起，受让方享有三元公司的股东权益。　　

    (5)合同生效的条件

    转让合同经转、受让各方董事会、股东大会作出决议并经青海省财政厅批准后 生效。

    该项议案，公司控股股东青海盐湖工业集团有限公司代表回避了表决。

    九、审议通过了《董事会投资权限议案》。与会股东15585 万股（占与会总股 数100 ％）赞成通过；

    为了便于公司董事会迅速做出决策进行投资，提高公司经济效益，股东大会批 准公司董事会有5000万元以下的投资决策权。

    十、审议通过了《1999年配股募集资金投入项目优化议案》。与会股东 15585 万股（占与会总股数100 ％）赞成通过；

    1999年公司进行了首次配股，共计向社会公众和国有法人募集10600万元， 用 于盐田系统技术改造工程项目、氯化钾生产装置扩能技术改造工程、采收系统技术 改造项目。项目总投资15292万元，在项目的实施过程中公司本着节约能效、 稳定 的原则。三个项目实际投入12400万元（含1500万元补充流动资金）， 可完成盐田 系统技术改造工程项目、氯化钾生产装置扩能技术改造工程、采收系统技术改造项 目可研报告中确定的目标，按可研报告节约资金2892万元，股东大会审议同意由总 投资15292万元 变更为总投资12400万元。

    十一、审议通过了《2001年度A股增发条件的议案》。与会股东15585万股（占 与会总股数100 ％）赞成通过；

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会2001年3 月 29 日颁布的《上市公司新股发行管理办法》及中国证监会证监发（ 2001）43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等规定，股东大会同意公司 本次增发A股符合如下规定：

    （一）公司具有完善的法人治理结构，与对本公司具有实际控制权的法人或其 他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上已分开，保证了公司的人员、财务独 立以及资产完整；

    （二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

    （三）股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有 关规定；

    （四）本次增发A股募集资金用于《年产30 万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产 业化项目》符合国家产业政策的规定；

    （五）本次增发A 股募集资金数额原则上不超过本次股东大会批准的拟投资项 目的资金需要数额；

    （六）不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联 人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

    （七）最近3年内，公司不存在重大违法违规行为；

    （八）公司不存在擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经 股东大会认可的情形；

    （九）公司不存在最近3年内财务会计文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗 漏；

    （十）招股文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （十一）公司不存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

    （十二）经深圳同人会计师事务所注册会计师核验，公司最近3 个会计年度加 权平均净资产收益率平均不低于6％；

    （十三）本次增发距前次发行的时间间隔已超过12个月。

    （十四）符合中国证监会规定的其他要求，并不存在中国证监会认定的其他不 予核准增发的情形。

    十二、审议通过了《2001年度增发新股的议案》。与会股东15585 万股（占与 会总股数100 ％）赞成通过；

    1、发行数量：不超过3,500万股

    2、每股面值:1.00元

    3、股票种类:人民币普通股(A股)

    4、发行价格区间: 本次发行价格询价区间下限按公司2001 年预测加权平均每 股收益的48倍以上市盈率计算, 上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日 收盘价的平均值。（公司一届十三次董事会确定本次发行价格询价区间下限为：“ 按公司2001年预测全面摊薄每股收益的48倍以上市盈率计算”。根据公司募集资金 的需要，本次股东大会决议调整为：“本次发行价格询价区间下限为：按公司2001 年预测加权平均每股收益的48倍以上市盈率计算”。）

    5、发行定价方法:　

    （1）发行定价原则：本次发行采用累计投标竞价方式， 投资人在发行价格区 间内，通过上网询价及网下询价结果确定价格。

    （2 ）价格确定方式：最终发行价格将通过对含证券投资基金在内的机构投资 者的累计投标竞价和网上申购的询价结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主 承销商协商确定。

    6、发行对象:股权登记日登记在册的流通股股东以及在深交所进行开户登记的 境内自然人、法人(法律法规禁止购买者除外)。

    7、发行方式:

    （1）向含证券投资基金在内的机构投资者配售不超过本次发行的40％；

    （2）向所有上网申购的投资者发售不少于本次发行的60％， 通过上网询价及 网下询价结果确定价格，在发行价格以上的申购为有效申购，在此价格之上，股权 登记日的在册股东可按10：2的比例优先认购。

    （3）根据申购结果，主承销商可在网下和上网数量之间做适当回拨。

    8、预计募集资金总额约（含发行费用）：5亿元人民币。

    该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    十三、审议通过了《由公司承建的年产 30 万吨氯化钾产业化项目变更为年产 100万吨氯化钾建设项目，并组建项目法人的议案》。与会股东15585万股（占与会 总股数100 ％）赞成通过；

    2001年3月12日，公司一届十二次董事会审议通过了由公司承建年产30 万吨氯 化钾高技术产业化项目的议案。将原由青海盐湖工业集团有限公司承建年产30万吨 氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目转由青海盐湖钾肥股份有限公司实施。

    根据国家有关部门的要求，青海盐湖工业集团有限公司又申报了年产70万吨氯 化钾项目，在该项目审批同意后，如由青海盐湖工业集团有限公司实施，仍然存在 与青海盐湖钾肥股份有限公司的同业竞争，故青海盐湖工业集团有限公司同意将此 项目交由本公司控股实施。

    上述两项目建成后合计年产氯化钾100万吨， 将使本公司在规模经营的基础上 产生良好的经济效益，故同意将年产30万吨氯化钾高技术产业化项目变更为年产氯 化钾100万吨建设项目。

    同意对上述项目投资与其他机构共同设立有限责任公司进行项目实施、管理运 营。本公司在该有限责任公司中拥有绝对控股权。

    同意对该项目的实际投资额以国家主管机关的批准规模为准，并据此对项目实 施的方案进行调整。

    国家计委以急计高技（2000）1812号文批复了年产30万吨氯化钾反浮选冷结晶 高技术产业化项目，本次股东大会通过了此次增发A股，募集资金投向用于该项目。 30万吨是70万吨氯化钾项目的先导项目，待70万吨氯化钾项目国家批准后，新设立 的有限责任公司进行增资扩股。

    十四、审议通过了《前次募集资金使用情况的议案》。与会股东15585 万股（ 占与会总股数100 ％）赞成通过；

    （一）前次募集资金的数额和资金到位时间：

    公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999〗60 号文批 准，向全体股东配售人民币普通股20,850,000股，每股配售价格7.00元。其中国有 法人股股东青海盐湖工业集团有限公司经财政部财管字[1999〗39号文批准， 以其 拥有的经评估后的科研用盐田、动力车间的净资产计人民币35,960,700.00 元认购 部分可获配股份，其余国有法人股配售额和社会公众股均以现金认购。本次配股共 募集资金计人民币109,989,300.00元，扣除发行费用人民币3,687,257.03元，实际 募集资金人民币106,302,042.97元。截至1999年9月20日止， 募集资金全部到位， 并经深圳同人会计师事务所以深同证验字[1999〗第017号验资报告验证。

    （二）前次募集资金实际使用情况：

    （1）募集资金投向的承诺：

    根据配股说明书所述，公司拟将该次配股所募资金计人民币106,302,042.97元， 用于以下项目：

    A、盐田系统技术改造工程，其中拟用募集资金计人民币34,030,000.00元；

    B、氯化钾生产装置扩能技术改造工程，其中拟用募集资金计人民币 39, 840 ,000.00元；

    C、采收系统技术改造工程，其中拟用募集资金计人民币32,432,042.97元。

    2000年8月18日，经　公司一届十一次董事会决议通过，并经2000年9月21日第 一次临时股东大会批准，将原募集资金计划投入的《采收系统技术改造工程》项目 变更为投资收益率较高的《进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程》项目。该项 目已业经青海省经济贸易委员会青经贸投资（2000）287号文批准，并于2000年9月 22日在《证券时报》上进行公告。

    （2）募集资金实际使用情况：

    截至2001年3月31日止，上述项目中募集资金投入计人民币106,302,042.97元。

    （三）前次配股募集资金使用结余情况

    截至2001年3月31日止，公司配股募集资金计人民币106,302,042.97 元已全部 投入使用，无结余。

    十五、审议通过了《关于授权董事会办理新股发行、上市有关事宜的议案》。 与会股东15585万股（占与会总股数100 ％）赞成通过；

    1、审议 通过了本次增资发行A股有效期的议案。股东大会同意本次增资发行A 股的有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起一年内有效。

    2、办理与增发新股有关的其他事宜；

    （1）据国家有关部门的批准文件， 在本次新股发行数额不超过公司股东大会 批准的拟投资项目的资金需要数额的范围内调整募集资金使用项目及数额；

    （2 ）依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议制定 和实施本次增发新股的具体方案，并全权负责办理和决定本次增资发行的发行时间、 发行数量、发行价格、定价方式、发行对象等与本次增资发行有关的事宜；

    （3）签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    （4）在本次增发A股完成后，办理工商变更登记；

    （5）根据本次增发情况，对《公司章程》有关条款进行修改；

    （6）办理与增发新股有关的其他事宜。

    该项决议尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    十六、审议通过了《本次募集资金使用的可行性的议案》。与会股东15585 万 股（占与会总股数100 ％）赞成通过；

    1、增发A股募集资金用于年产30万吨氯化钾反浮选冷结晶高技术产业化项目。

    2、项目总投资73775万元，其中：固定资产投资 72706 万元， 铺底流动资金 1069万元。在固定资产估算投资72706万元中：土建22031万元，占固定资产估算投 资的29.86％；设备及工器具购置费27186万元，占固定资产估算投资的36.85 ％， 安装费8361万元，占固定资产估算投资的11.33％；其他费用16196万元，占固定资 产投资的21.95％。

    3、《年产30 万吨氯化钾高技术产业化项目可行性研究报告》经国家发展计划 委员会 [计高技（2000）1812号〗文批准，批文认为该项目采用自主开发的反浮选 冷结晶工艺，建成年产30万t氯化钾的示范生产线， 将资源优势转化为经济优势， 带动青海经济的发展具有重要的政治意义和经济意义。

    4、项目建设期3年，建成达产后年销售收入29100万元，平均年利润总额12424 万元，平均年税后利润10809万元。投资利润率：15.43％；投资利税率：18.85％； 财务内部收益率：14.13％；投资回收期（含建设期3年）：8.46年；贷款偿还期： 4.44年。

    本次募集资金的运用是可行的，股东大会同意 《本次募集资金使用的可行性 的议案》。

    关于青海盐湖钾肥股份有限公司与青海盐湖工业集团有限公司于2001年4月 20 日所签订的《水电供应合同》不属重大关联交易，股东大会同意不将此作为股东大 会提案，此关联交易由公司董事会依双方合同之约定批准生效。

    

青海盐湖钾肥股份有限公司董事会

    二00一年五月八日

    附：公司二届董事会董事简历

    安平绥　　男，51岁，大专文化，现任青海盐湖工业集团有限公司董事长。公 司一届董事会董事长。

    郑长山　　男，47岁，大专文化，现任青海盐湖工业集团有限公司副总经理。 公司一届董事会董事。

    汪贵元　　男，38岁，研究生毕业，现任青海盐湖工业集团有限公司党委副书 记。曾任公司一届董事会副董事长。公司一届董事会董事。

    方勤升　　男，36岁，研究生学历，现任青海盐湖钾肥股份有限公司总经理。 公司一届董事会副董事长。

    徐世森　　男，38岁，中专文化，现任青海盐湖钾肥股份有限公司副经理，公 司一届董事会副董事长。

    吴文好　　男，37岁，大专文化，现任青海盐湖钾肥股份有限公司董事会秘书。 公司一届董事会董事。

    唐德新　　男，36岁，中专文化，现任青海盐湖钾肥股份有限公司总会计师。 公司一届董事会董事。

    郑永安　　男，56岁，大学文化，现任华北电力实业总公司总经理。公司一届 董事会董事。

    戴大荣　　男，57岁，大专文化，现任中国农业生产资料成都公司总经理。公 司一届董事会董事。

    张　军　　男，37岁，工学硕士，现任中国科学院青海盐湖研究所副所长。公 司一届董事会董事。

    徐能海　　男，42岁　大学文化，现任湖北农化中心总经理。公司一届董事会 董事。

    曹先军　　男，45岁　大学本科，现任连云港设计研究院院长。公司一届董事 会董事。

    庞小琳　　男，32岁　大专文化，现任长沙化学设计研究院院长。公司一届董 事会董事。