本公司及董事、监事和高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    青海盐湖工业(集团)有限公司、中国中化集团公司和北京华北电力实业总公司在青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称盐湖钾肥)股权分置改革中向盐湖钾肥全体无限售条件的流通股A股股东每10股股票派发4份认沽权证,共计派发计12000万份。上述认沽权证于2007年6月25日至2007年6月29日进入行权期。2007年6月22日为该认沽权证的最后一个交易日。认沽权证行权的具体操作方式：

    (一)、认沽权利行权的具体操作方式：

    投资者不能通过深圳证券交易所的交易系统直接进行行权。如投资者需要行权,可与本公司直接联系,在本公司向投资者充分揭示风险后再由投资者决定是否行权。在行权期结束后,由本公司收集所有的行权指令向深交所申报,办理行权手续。

    (二)、投资者决定行权后的申报程序：

    1、投资者确认其持有盐湖钾肥A股股票和认沽权证。

    2、投资者在2007年6月25日至6月29日期间,填写《青海盐湖钾肥股份有限公司认沽权利行权申报授权委托书》(具体格式见附件)

    3、投资者将上述委托书和有关证明材料(法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件,法定代表人身份证复印件,法人证券账户复印件、2007年6月22日收市后的持有盐湖钾肥A股股票的持股凭证、法定代表人的授权委托书；个人股东：包括身份证复印件、证券帐户复印件、2007年6月22日收市后的的持有盐湖钾肥A股股票的持股凭证)以传真等方式提交给本公司。

    4、本公司收集行权资料并经律师核查后于6月29日收市后向深交所申报。

    (三)有关咨询及联系事项

    1、咨询机构：公司证券部办公室

    2、电话：(0979)8448121,8448123

    3、传真：(0979)8434445

    对于上述认沽权证行权操作方式,由本公司聘请的竞帆律师事务所李金泉、王正文律师出具了专项法律意见书〔详见2007年6月14日在《证券时报》、巨潮网(www.cninfo.com.cn)的相关公告〕,该法律意见书的结论意见为：“钾肥JTP1认沽权证发行人在充分考虑实际情况下采用上述认沽权证行权的具体操作方式,有利于保护投资者的合法权益,未违反现行法律、法规、规章,该种行权方式合法、有效”。

    青海盐湖钾肥股份有限公司董事会

    2007年6月13日

    附件

    青海盐湖钾肥股份有限公司认沽权证行权申报授权委托书

    (委托人声明：本公司/本人是在对青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称盐湖钾肥)认沽权证行权申报委托的相关情况充分了解后的条件下委托盐湖钾肥公司申报认沽权证行权。在本次申报行权截止时间2007年6月29日收市之前,本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利)。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托青海盐湖钾肥股份有限公司代表本公司/本人于2007年6月29日收市后向深交所申报行使代码为“038008”,简称“钾肥JPT1”的认沽权证,并按本公司/本人的意愿代为行权申报。

    本公司/本人对本次认沽权利行权申报委托数据资料：

    序号              事项                       数量(股)
      1       认沽权证行权申报份数
      2          行权价格(元)
    (注：如委托人于2007年6月22日收市时持有的标的证券少于认沽权证行权申报份数,则视为无效委托。)
    本项委托的有效期限：自委托签署日至委托的申报时间结束。
    委托人持有认沽权证份数份；
    委托人持有股数股；
    委托人股东账号：
    委托人身份证号(法人股东填写法人资格证号)：
    委托人联系电话：
    委托人联系地址：
    委托人签字(法人股东加盖法人公章)：
    签署日期：2007年  月    日

    关于青海盐湖钾肥股份有限公司认沽权证发行人

    股改承诺履行事宜的法律意见书

    致：青海盐湖钾肥股份有限公司

    根据青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称“盐湖钾肥”)的委托,竞帆律师事务所律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股权分置改革承诺事项管理指引》、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规及相关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就盐湖钾肥股权分置改革过程中涉及的“认沽权证”的股改承诺履行事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了盐湖钾肥关于“钾肥JTP1”认沽权证到期的风险提示性公告等相关文件。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供盐湖钾肥认沽权证发行人为履行“认沽权证”股改承诺事宜之目的使用,未经本所事先许可,不得用作任何其他用途。

    基于上述,本所律师获知的“钾肥JTP1”认沽权证相关背景和本所的法律意见如下：

    一、背景

    根据2006年5月31日盐湖钾肥股权分置改革相关股东会议审议通过的盐湖钾肥股权分置改革方案和2006年6月27日《青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,青海盐湖工业(集团)有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司向全体流通A股股东每10 股流通股派发4 份认沽权证。在本项认沽权证存续期内最后五个交易日之前的一个交易日(即2007年6月22日)收市后登记在册的全体流通A股股东,在之后五个交易日内(即2007年6月25日至2007年6月29日期间的五个交易日),每份认沽权证赋予权证持有人可以15.1元／股的价格向承担认沽责任的发行人按派发比例出售1股盐湖钾肥A股股票的权利。

    青海盐湖工业(集团)有限公司、中国中化集团公司、北京华北电力实业总公司将于2007年6月25日开始履行上述承诺。

    截至本法律意见书签署日的前一交易日(即2007年6月13日),盐湖钾肥股票的收盘价46.60高出上述认沽权证的行权价(15.1元)3.09倍。如果在认沽权证的行权期间(即2007年6月25日至2007年6月29日期间),盐湖钾肥股票的二级市场价格仍高出上述认沽权证行权价,而部分投资者可能因对上述认沽权证认识不够,在届时市场价格高于上述认沽权证行权价格15.1元的情况下行权而造成损失。鉴于此,本项认沽权证发行人考虑到上述情况,确定并公告此次认沽权证行权的具体操作方式为：“投资者不能通过深圳证券交易所的交易系统直接进行行权；如投资者需要行权,可与盐湖钾肥公司直接联系,在盐湖钾肥公司向投资者充分揭示风险后再由投资者决定是否行权,在行权期结束后,由盐湖钾肥公司收集所有行权指令后向深交所申报,办理行权手续。”

    二、法律意见

    综上所述,本所律师认为：“钾肥JTP1”认沽权证发行人在充分考虑实际情况下采用上述认沽权证行权的具体操作方式,有利于保护投资者的合法权益,未违反现行法律、法规、规章,该种行权方式合法、有效。

    竞帆律师事务所 律师 李金泉

    律师 王正文

    二○○七年六月十三日