本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况：

    青海盐湖钾肥股份有限公司2006年年度股东大会于2006年5月19日上午9:30分在青海省格尔木市盐湖大酒店二楼会议室召开。部分公司董事、监事、高级管理人员参加了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的要求，会议由董事长郑长山先生主持，青海竞帆律师事务所律师李金泉、王正文律师出席了会议。

    出席会议的股东及股东代表共11人，代表股份46990.57万股，占公司总股本的 61.22 %。其中社会公众股股东及股东代表3人，代表股份235.57万股，占公司社会公众股总数的0.7852％，占公司股份总数的0.3069％。

    二、提案审议和表决情况

    1、审议公司2005年度董事会报告；

    表决情况：参会股东同意46990.57万股，占出席会议有表决权总数的100 ％，反对0股，占出席会议有表决权总数的0％，弃权0 股，占出席会议有表决权总数的0％。

    其中社会公众股股东同意235.57万股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％。

    表决结果：通过

    2、审议公司2005年度监事会报告；

    表决情况：参会股东同意 46990.57万股，占出席会议有表决权总数的100 ％，反对0股，占出席会议有表决权总数的0％，弃权 0股，占出席会议有表决权总数的0％。

    其中社会公众股股东同意235.57万股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％。

    表决结果：通过

    3、审议公司2005年度财务决算报告；

    表决情况：参会股东同意 46990.57万股，占出席会议有表决权总数的100 ％，反对0股，占出席会议有表决权总数的0％，弃权 0股，占出席会议有表决权总数的0％。

    其中社会公众股股东同意235.57万股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％。

    表决结果：通过

    4、审议2005年度利润分配方案的议案；

    经五联联合会计师事务所(报告期已更名为北京五联方圆会计师事务所有限公司)审核，截止2005年12月31日公司实现净利润515,757,258.01元，按10%提取法定公积金84,082,475.67元，按5%比例提取法定公益金42,041,237.83元，加上年结余的可供分配利润1,127,156.18元，总计报告期可供股东分配的利润为390,760,700.69元。本报告期以2005年12月31日总股本767,550,000.00股为基准，向全体股东每10股派现金5.00元(含税)，共计派送现金红利383,775,000.00元，剩余的未分配利润为6,985,700.69元，结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。

    表决情况：参会股东同意46990.57万股，占出席会议有表决权总数的100％，反对0股，占出席会议有表决权总数的0％，弃权 0股，占出席会议有表决权总数的0％。

    其中社会公众股股东同意235.57万股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％。表决结果：通过

    5、审议续聘会计师事务所的议案；

    表决情况：参会股东同意 46990.57万股，占出席会议有表决权总数的 100％，反对0股，占出席会议有表决权总数的 0％，弃权0股，占出席会议有表决权总数的0％。

    其中社会公众股股东同意235.57万股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％。

    表决结果：通过

    6、审议公司修订公司《章程》的议案；

    本议案采用特别表决方式表决。

    根据《上市公司章程指引(2006年修订)》和新修订的《公司法》、《证券法》结合公司实际情况，本公司对《公司章程》及“三会”议事规则进行了全面修订，原《公司章程》及“三会”议事规则废止。新的公司《章程》及“三会”议事规则登载于巨潮网站：http://www.cninfo.com.cn。

    表决情况：参会股东同意46990.57万股，占出席会议有表决权总数的100 ％，反对0股，占出席会议有表决权总数的0 ％，弃权 0 股，占出席会议有表决权总数的0 ％。

    其中社会公众股股东同意235.57万股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％。

    表决结果：通过

    7、审议《公司日常关联交易情况的议案》；

    本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决，内容见2006年3月28日《证券时报》第94版。

    表决情况：参会股东同意6235.57万股，占出席会议有表决权总数的100 ％，反对0股，占出席会议有表决权总数的0％，弃权0股，占出席会议有表决权总数的0％。

    其中社会公众股股东同意235.57万股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的100％，反对0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％，弃权0股，占出席会议社会公众股东所持有表决权总数的0％。

    表决结果：通过

    三、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：青海竞帆律师事务所

    2、律师姓名：李金泉 王正文

    3、结论性意见：本次股东大会经律师现场见证，并出具法律意见书，证明本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、修订提案的提交程序、本次股东大会的表决程序、会议所做出的各项决议均合法有效。

    

青海盐湖钾肥股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月19日