青海盐湖钾肥股份有限公司一届九次监事会于2001年4月5日在青海省格尔木市 盐湖大酒店二楼会议室召开,应到监事5人,实际到会监事及授权代表5人, 符合《公 司法》、《公司章程》的规定,会议形成如下决议。

    一、审议通过了前次募集资金使用情况的议案：

    本公司前次募集资金系经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]60号文批 准,向全体股东配售人民币普通股20,850,000股,每股配售价格7.00元。其中国有法 人股股东青海盐湖工业集团有限公司经财政部财管字[1999]39号文批准, 以其拥有 的经评估后的科研用盐田、动力车间的净资产计人民币35,960,700.00 元认购部分 可获配股份,其余国有法人股配售额和社会公众股均以现金认购。 本次配股共募集 资金计人民币109,989,300.00元,扣除发行费用人民币3,687,257.03元,实际募集资 金人民币106,302,042.97元。截至1999年9月20日止,募集资金全部到位, 并经深圳 同人会计师事务所深同证验字[1999]第017号验资报告验证。 现就前次募集资金的 使用情况作如下说明：

    (一)前次募集资金的计划用途：

    根据1999年度配股说明书的内容,本公司拟以配股所募资金计人民币106, 302 ,042.97元,用于以下项目：

    1、盐田系统技术改造工程,其中拟用募集资金计人民币34,030,000.00元；

    2、氯化钾生产装置扩能技术改造工程,其中拟用募集资金计人民币39,840,000. 00元；

    3、采收系统技术改造工程,其中拟用募集资金计人民币32,432,042.97元

    2000年8月21日,经公司一届十一次董事会决议通过,并经2000年9月21日第一次 临时股东大会批准, 将原募集资金计划投入的《采收系统技术改造工程》项目变更 为投资收益率较高的《进口水采船及盐田辅助系统技术改造工程》项目。该项目已 经青海省经济贸易委员会青经贸投资(2000)287号文批准。

    (二)前次募集资金实际使用情况：

    截至2001年3月31日止,上述项目中募集资金投入计人民币106,302,042. 97元, 募集资金已全部使用完毕。

    (三)前次募集资金产生的效益：

    截至2001年3月31日止,上述投资项目尚在建设期间,未全面竣工,其效益将于工 程竣工后产生。

    综上所述,监事会认为公司前次募集资金的实际使用,与公司2000年第一次临时 股东大会决议、董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露的内 容无明显不符之处。对此深圳同人会计师事务所已出具深同证特字[2001]第013 号 《关于青海盐湖钾肥股份有限公司一九九九年配股募集资金使用情况的专项审核报 告》。

    二、审议通过了受让青海盐湖工业集团有限公司及所属公司持有三元公司股权 协议主要内容的议案。

    (一)转让方、受让方及持有三元公司股份情况

    转让方：青海盐湖工业集团有限公司,持有三元公司700万股,占三元公司35 ％ 的股权；

    青海盐湖集团综合开发公司,持有三元公司300万股,占三元公司15％的股权；

    青海盐湖科技开发有限公司持有三元公司140万股,占三元公司7％的股权；

    受让方：青海盐湖钾肥股份有限公司, 拟以现金方式收购上述转让方转让的股 份1140万股。

    (二)双方的权利义务

    1、转让方的权利义务

    (1)转让方有权依照本合同第三条的约定向受让方收取股权转让价款。

    (2)本合同生效后转让方有义务向受让方提供变更工商登记所必需的文件。

    2、受让方的权利义务

    (1)受让方在本合同生效后有权依照规定变更工商登记取得股东地位,依法享有 股东权利,承担股东义务。

    (2) 受让方取得股东地位后有权根据持有的股权比例与其他股东共同组成青海 盐湖三元钾肥股份有限公司董事会,董事会依法享有决策公司的经营方针、 选择公 司管理者等。

    受让方必须依照本合同第三条约定的时间、方式、数额向转让方支付股权转让 价款。

    (三)股权转让价款的数额、支付的时间、方式

    1、 经过转让方与受让方协商确定转让方向受让方转让青海盐湖三元钾肥股份 有限公司57％股权的转让价款以青海省财政厅青财企字[2001]244 号《关于青海盐 湖三元钾肥股份有限公司整体资产评估结果确认的通知》确认的净资产值4748. 05 万元为基准,以每股净资产值2.37元为基础,上浮0.16元,每股转让价格为2.53元,合 计需支付价款约2884.2万元。

    2、 经过双方协商确定受让方支付的转让价款的时间为受让方办理完结工商变 更登记手续后的十五个工作日内。

    (四)股权变更

    1、本合同项下股权变更的时间为本协议签订生效后十个工作日内。

    2、本合同项下股权自变更之日起,受让方享有三元公司的股东权益。

    (五)合同生效的条件

    本合同经转、受让各方董事会、股东大会作出决议并经青海省财政厅批准后生 效。

    该项议案、公司关联董事安平绥、郑长山、汪贵元进行了回避表决。监事会认 为符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    三、审议通过了关于修改公司章程的议案。

    2001年3月12 日召开的公司一届十二次董事会会议已就公司章程中注册资本条 款修正案进行了审议,并同意报请股东大会作出决议,但未就其他相应条款的修正进 行审议,故建议对章程部分内容进行修改：

    (一)增加一百零五条第二款：董事会审议有关关联交易事项时, 关联董事不应 当参与表决,并不计入有效表决总数； 董事会决议的公告应当充分披露非关联董事 的表决情况。如有特珠情况关联董事无法回避时, 公司在征得有关部门和其他非关 联董事同意后,可以按照正常程序进行表决,并在董事会决议公告中作出详细说明。

    (二)将公司章程第一百零八条修改为：董事会决议表决方式为：以举手表决方 式或者以书面表决方式。每名董事有一票表决权。

    (三)将公司章程第一百四十一条修改为：监事会的表决程序为：监事会决议由 三分之二以上(含三分之二)监事举手表决通过或者书面表决通过。

    

青海盐湖钾肥股份有限公司

    监事会

    2001年4月7日