本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计2006 年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交易类别       产品、劳务                 关联人     预计最高交易总金额   占同类交易的比例（％）
    采购原材料             编织袋               盐湖集团    总金额不超过8300.00                      100
                             药剂   青海盐湖化工有限公司    总金额不超过6400.00                      100
    购买动力               水、电               盐湖集团    总金额不超过1700.00                   约40％
    接受劳务       成矿卤水及劳务               盐湖集团   总金额不超过15000.00                      100
                         老卤排放               盐湖集团    总金额不超过1700.00                      100
    销售商品               氯化钾       中化化肥有限公司   总金额不超过70000.00                   约35％

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况及与公司的关联关系：

    ①与上市公司存在控制关系的关联方：

    青海盐湖工业集团有限公司法定代表人：安平绥；注册资本：144774 万元；股权结构为：青海省国有资产管理委员会出资98536 万元,占总股本的68.06%中国信达资产管理公司出资39038 万元，占总股本的26.96%、中国华融资产管理公司出资7200 万元，占总股本的

    4.98%。；经营范围：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件，房地产开发、物业管理。地址：青海省格尔木市黄河路1 号。

    ②控制人为持有本公司5％以上股份的关联方中化化肥有限公司系公司第二大股东中国中化集团公司控制的子公司，法定代表人：杜克平；公司注册资本：10000 万元；经营范围：化肥原材料、化肥成品；化肥原材料、化肥成品、农药进出口业务；佣金代理业务；(不含国营贸易进口)；化肥原材料、化肥成品的国内批发零售；化肥原材料、化肥成品的技术开发、技术服务、技术咨询；物业管理(含出租写字间)；销售自产产品。公司地址：北京市西城区复兴门外大街A2 号中化大厦5 层。

    ③青海盐湖化工有限公司为本公司非控制关系的关联方青海盐湖化工有限公司法定代表人：张生顺；注册资本：1000 万元；经营范围：氯化钠浮选剂、化工产品(不含化学危险品)开发、研究、生产、销售。公司地址：青海省西宁市经济开发区。

    2、履约能力分析：上述关联方经营及信用状况良好且长期与公司发生正常经济往来，能够履行与公司达成的各项协议，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏帐。

    3、2006 年拟与有关关联方进行的各类关联交易总额：

    青海盐湖工业集团有限公司：不超过26700 万元；

    中化化肥有限公司：不超过70000 万元；

    青海盐湖化工有限公司：不超过6400 万元；

    三、定价政策和定价依据：

    本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

    本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响：

    1、公司现每年与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，即有历史原因，又有现实的实际意义，这是由于公司生产企业地处青藏高原的察尔汉盐湖，在重组上市前与集团公司互相依托，共同发展，形成常年的商品买卖关系。在水、电、药剂、包装物、劳务等方面公司在历年的定期报告中均进行了解释和详细披露，从公司整体利益和长远发展而言，不可能很快消除。

    2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。

    3、公司在给关联方的产品销售过程中，遵循市场化，采取随行就市的原则，由于我国是一个土地缺钾严重的国家，所以公司产品销售不存在依赖程度较高的可能。公司与关联方遵循了平等自愿，互惠互利的交易原则，交易价格公允合理，保证了公司的独立性。

    因此，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律和法规和“公开、公平、公正”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行，维护了全体股东的合法权益。

    五、审议程序

    1、本关联交易经公司三届九次董事会审议通过，关联董事安平绥、郑长山、王晓民、沈奇分别回避表决。

    2、公司独立董事认为：公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司三届九次董事会审议通过，董事会应到董事11 名，实际参与表决的董事7 名，达到董事会法定人数，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定。

    3、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    六、关联交易协议签署情况

    采购、销售：根据公司生产过程中的实际情况，不定期与关联方签订合同。

    七、备查文件

    公司三届九次董事会决议。

    

青海盐湖钾肥股份有限公司

    董 事 会

    2006 年3 月26 日