一、概要

    青海盐湖钾肥股份有限公司第一届董事会于2001年4月5日召开了第十三次会议, 会议审议通过了关于增发A股等议案。同时通过了受让青海盐湖工业集团有限公司、 青海盐湖科技开发有限公司、青海盐湖集团综合开发公司所持青海盐湖三元钾肥股 份有限公司57％的股权的议案。

    1、关联交易主体：青海盐湖钾肥股份有限公司(以下简称：“股份公司”) 、 青海盐湖工业集团有限公司(以下简称“集团公司”)、青海盐湖科技开发有限公司 (以下简称“科技公司”)、青海盐湖集团综合开发公司(以下简称“开发公司”)集 团公司为股份公司的控股股东,持有股份公司61.512％的股权； 集团公司持有科技 公司12.17％的股权；开发公司是集团公司的子公司。

    2、 关联交易标的：股份公司拟受让集团公司所持青海盐湖三元钾肥股份有限 公司(以下简称“三元公司”)的35％的股权、科技公司所持7％的股权、 开发公司 所持的15％的股权。

    3、根据《深圳证券交易所上市规则》,本次交易构成关联交易, 此项交易尚需 获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议 案的投票权。

    4、公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。

    二、关联方介绍：

    1.青海盐湖工业集团有限公司：

    (1)成立日期：1996年7月31日；

    (2)注册资本：人民币31326万元；

    (3)住所：中国青海省格尔木市；

    (4)法定代表人：安平绥；

    (5)企业类型：有限责任公司(独资公司)

    (6)经营范围：氯化钾、硫酸钾、光卤石、水氯镁石、低钠盐等盐化产品,并承 担盐湖开发技术研究、项目设计和盐田工程建设。

    2、青海盐湖钾肥股份有限公司

    (1)成立日期：1997年8月15日；

    (2)注册资本：人民币22085万元；

    (3)住所：中国青海省格尔木市；

    (4)法定代表人：安平绥；

    (5)企业类型：股份有限公司

    (6)经营范围：氯化钾产品的开发、生产、销售；光卤石、 低钠光卤石及其他 矿产品的开发、加工、冶炼。

    3、青海盐湖科技开发有限公司

    (1)成立日期：1998年9月25日；

    (2)注册资本：人民币3286.34万元；

    (3)住所：中国青海省格尔木市；

    (4)法定代表人：安平绥；

    (5)企业类型：有限责任公司

    (6)经营范围：钾、钠、镁、锂盐系列产品的研究、生产销售,技术服务。

    4、青海盐湖集团综合开发公司

    (1)成立日期：1996年7月31日；

    (2)住所：中国青海省格尔木市；

    (3)经营范围：公司内部房产的管理、水电暖的管理以及公司编织袋的产销等。

    三、交易合约的主要内容：

    1、签署合约各方的法定名称：

    出让方为青海盐湖工业集团有限公司、青海盐湖科技开发有限公司、青海盐湖 集团综合开发公司；

    受让方为青海盐湖钾肥股份有限公司。

    2、签署合约日期：2001年4月6日。

    3、交易价格：本次转让价本着公平合理、市场化定价原则,经双方协商, 转让 价定为2.53元/股。

    4、关联交易涉及的金额：

    双方同意以三元公司2000年12月31日经评估确认后的净资产为基础, 考虑三元 公司资产的盈利能力及2001年盈利因素确定。

    经青海省兴华资产评估有限责任公司评估,截止2000年12月底,三元公司的净资 产为人民币4748.05万元,每股净资产2.37元,目前集团公司持有三元公司35 ％的股 权,科技公司持有三元公司7％的股权、开发公司持有三元公司15％的股权, 各方经 协商确定,股份公司拟利用自有资金约人民币1771 万元收购集团公司持有的三元公 司股权、出资354.2万元收购科技公司所持三元公司7％的股权、出资759 万元收购 开发公司所持三元公司15％的股权。

    5、交易结算方式：受让方以现金方式向转让方支付股权转让金。

    6、交易标的情况

    青海盐湖三元钾肥股份有限公司：

    三元公司系经青海省人民政府青体改(1996)第49号文批准设立, 由青海盐湖工 业集团有限公司联合青海盐湖集团综合开发公司、化工部长沙设计研究院、青海盐 湖科技开发有限公司、青海盐湖工业集团有限公司内部职工持股会共同发起组建, 公司成立于1996年11月27日。截止2000年12月31日,公司注册资本2000万元。其中： 青海盐湖工业集团有限公司700万股,占股本总额的35％；青海盐湖集团综合开发公 司300万股,占股本总额的15％；化工部长沙设计研究院200万股,占总额的10％；青 海盐湖科技开发有限公司140万股,占总额的7％； 青海盐湖工业集团有限公司内部 职工持股会660万股,占股本总额的33％。

    经营范围：生产和销售氯化钾,技术咨询服务,盐湖资源开发利用,餐饮。

    经五联会计师事务所审计,三元公司2000年度的主营业务收入为62,563,783.42 元,利润总额为16,913,240.58元,净利润13,762,058.19元。

    四、进行该项关联交易对上市公司的影响

    预计到2001年年末,三元公司的税后净利润将达到1400万元人民币,净资产利润 率达到29.5％。由于三元公司较盐湖钾肥股份有限公司有较高的净资产收益率, 公 司董事会认为该项关联交易的实施,对公司避免同业竞争、规范上市公司运作,保护 中小投资者的利益,优化上市公司资产质量,提高股份公司的盈利能力将起到积极作 用,该项交易符合公司利益最大化原则。此外,董事会在对该项议案进行表决时关联 董事进行了回避,符合有关法律、法规的规定,不会损害非关联股东的利益同时避免 了同业竞争。

    五、交易定价政策

    本次股权转让以经青海省兴华资产评估有限责任公司评估, 并经国家有关主管 部门确认后的评估值为基准,同时考虑三元公司资产的盈利能力及2001 年度盈利预 测计算。

    六、此次关联交易正式生效条件

    本次股权转让尚须股东大会审议通过并经有关主管部门批准后生效。

    

青海盐湖钾肥股份有限公司

    董事会

    二00一年四月七日