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青海盐湖钾肥股份有限公司三届五次董事会的会议通知于2005年4月8日以传真方式发出，本次会议于2005年4月20日上午9:30在青海省格尔木市盐湖酒店二楼会议室召开，应到董事11人，实到会董事9人，戴大荣、郑永安董事因公出差原因，分别委托徐世森、郑长山董事进行了表决。会议由董事长郑长山先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了2005年一季度报告的议案；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
二、审议通过了公司补充修改公司《章程》的议案；
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对
根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号），决定对公司三届四次董事会审议通过并拟提交公司2004年年度股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》，进行相应的补充修改，并将经过本次补充修改后的《关于修改公司章程的议案》提交公司2004年年度股东大会审议。
1、 《公司章程》原第四十三条第二款"控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的收益。"修改为 "公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。"
2、在《公司章程》第四十四条后新增一条，作为《公司章程》第四十五条。
第四十五条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。
股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
原四十五条顺延为四十六条，其余类推。
3、《公司章程》原第四十九条顺延为第五十条，将"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"修改为：
"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第四十五条所述事项需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。"
4、《公司章程》第六十五条顺延为第六十六条，并增加一款作为第三款：
"《股东大会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。"
5、《公司章程》第九十五条顺延为第九十六条，并增加两款作为第二、三款：
"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"
6、《公司章程》第九十九条顺延为第一百条，并增加一款作为第一款：
"独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"
原第九十九条第一款顺延为第二款。
7、《公司章程》原第一百条"独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效"修改为：
"第一百零一条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职责。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职责。"
8、《公司章程》原第一百零一条"为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。"修改为：
"第一百零二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公告向股东征集投票权。
独立董事行使上述（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意，相关费用由公司承担。"
9、《公司章程》原第一百零四条第一款"公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。"修改为：
"公司应当建立独立董事工作制度，并提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。"
10、《公司章程》原第一百一十条"董事会制定董事会议事规则，作为对章程的补充和完善，并确保董事会的工作效率和科学决策。"修改为：
"第一百一十一条 《董事会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。"
11、《公司章程》原第一百七十六条顺延为第一百七十七条，并增加一款作为第二款：
"监事会议事规则为本章程的附件，由公司监事会拟定，股东大会批准。"
12、《公司章程》原第一百八十六条"公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。"修改为：
"第一百八十七条 上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。"
13、《公司章程》原第一百八十七条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"修改为：
"第一百八十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。"
14、《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延；涉及引用相关条款的，因条目发生变化亦做相应修改，内容不变。
青海盐湖钾肥股份有限公司
董事会
2005年4月20日
