本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、2004 年发生的关联交易情况

    鉴于公司控股的青海盐湖发展有限公司2004 年正式投产，氯化钾产量逐月大幅增加，导致与青海盐湖工业集团有限公司（以下简称“盐湖集团”）及其关联公司本年发生的关联交易总金额大幅增加，增加的主要原因是向盐湖集团采购的水、电、药剂、包装物等以及与盐湖集团下属青海盐湖建筑安装公司（已更名为青海盐湖采矿公司）发生的采卤排卤量、采输卤和排卤距离较远导致卤水劳务量大幅增加所致。此项关联交易已经公司独立董事认可，独立董事认为该关联交易事项系公司不可避免的正常经营所致，不存在损害公司及其他股东利益。（详细情况见公司2004 年度报告）

    二、预计2005 年日常关联交易的基本情况单位：万元

关联交易类别   产品、劳务     关联人         预计总金额           占同类交易     去年的
                                                                  的比例（％）   总金额
采购原材料      编织袋      盐湖集团     不超过4500    总计不超过      100       3022.29
                药剂        青海盐湖科   不超过100     4500
                            技开发有限
                            公司
                            青海盐湖化   不超过4500    总计不超过      100       3307.00
                            工有限公司                 4600
购买动力        水、电      盐湖集团     不超过1800    总计不超过       39        861.45
                                                       1800
接受劳务        成矿卤水    盐湖集团     不超过        总计不超过      100       7383.03
                及劳务                   10000         10000
                老卤排放    盐湖集团     不超过1600    总计不超过      100        997.70
                                                       1600
销售商品        氯化钾      中化国际化   不超过        总计不超过       42      48058.06
                            肥贸易公司   90000         90000
                            （已更名为
                            中化化肥有
                            限公司）

    三、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况及与公司的关联关系：

    ①与上市公司存在控制关系的关联方：青海盐湖工业集体有限公司法定代表人：安平绥；注册资本：94956 万元；股权结构为：青海省国有资产管理委员会出资48718 万元,占总股本的51.31%中国信达资产管理公司出资39038 万元，占总股本的41.11%、中国华融资产管理公司出资7200 万元，占总股本的7.58%。；经营范围：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售；建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件，房地产开发、物业管理。地址：青海省格尔木市黄河路1 号。

    ②控制人为持有本公司5％以上股份的关联方

    中化化肥公司系公司第二大股东中国中化集团公司控制的子公司，法定代表人：杜克平；公司注册资本：10000 万元；经营范围：化肥原材料、化肥成品；化肥原材料、化肥成品、农药进出口业务；佣金代理业务；（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品的国内批发零售；化肥原材料、化肥成品的技术开发、技术服务、技术咨询；物业管理（含出租写字间）；销售自产产品。公司地址：北京市西城区复兴门外大街A2 号中化大厦5 层。

    ③青海盐湖化工有限公司为本公司非控制关系的关联方

    青海盐湖化工有限公司法定代表人：张生顺；注册资本：1000 万元；经营范围：氯化钠浮选剂、化工产品（不含化学危险品）开发、研究、生产、销售。公司地址：青海省西宁市经济开发区。

    ④青海盐湖科技开发有限公司为本公司非控制关系的关联方

    青海盐湖科技开发有限公司法定代表人：张生顺；注册资本：2500 万元；经营范围：钾、钠、镁锂盐系列产品的研究、中试生产、销售、技术咨询服务。公司地址：青海省格尔木市昆仑经济开发区。

    2、履约能力分析：上述关联方经营情况良好，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏帐。

    3、2005 年拟与有关关联方进行的各类关联交易总额：

    盐湖集团：不超过17900 万元；

    中化化肥公司：不超过90000 万元；

    青海盐湖科技开发有限公司：不超过100 万元；

    青海盐湖化工有限公司：不超过4500 万元；

    四、定价政策和定价依据：

    本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

    本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

    五、交易目的和交易对上市公司的影响：

    1、公司现每年与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，即有历史原因，又有现实的实际意义，这是由于公司生产企业地处青藏高原的察尔汉盐湖，在重组上市前与集团公司互相依托，共同发展，形成常年的商品买卖关系。在水、电、药剂、包装物、劳务等方面公司在历年的定期报告中均进行了解释和详细披露，从公司整体利益和长远发展而言，不可能很快消除。

    2、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利、维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。

    3、公司在给关联方的产品销售过程中，遵循市场化，采取随行就市的原则，实行“一单一价”制，由于公司近两年产品产量大幅提高，所以在销售上委托代销和直销各占50％左右。由于我国是一个土地缺钾严重的国家，所以公司产品销售不存在依赖程度较高的可能。公司与关联方遵循了平等自愿，互惠互利的交易原则，交易价格公允合理，保证了公司的独立性。

    因此，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律和法规和“公开、公平、公正”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行，维护了全体股东的合法权益。

    六、审议程序

    1、本关联交易经公司三届四次董事会审议通过，关联董事安平绥、郑长山回避表决。

    2、公司独立董事认为：公司的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司三届四次董事会审议通过，董事会应到董事11 名，实际参与表决的董事11 名，达到董事会法定人数，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，并同意提交股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定。3、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关联的交易股东将回避表决。

    七、关联交易协议签署情况

    采购：根据公司生产过程中的使用量，不定期与关联方签订采购合同。

    销售：本公司于2004 年2 月4 日与中化化肥公司签属了50 万吨产品经销协议。（已刊登于2004 年2 月12 日《证券时报》）；从2005 年起根据关联方经营需要，签订销售合同。

    八、备查文件

    公司三届四次董事会决议。

    本公司于2004 年2 月4 日与中化化肥公司签属的50 万吨产品经销协议。

    

青海盐湖钾肥股份有限公司

    董事会

    2005 年3 月29 日