本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    青海盐湖钾肥股份有限公司三届四次董事会的会议通知于2005年3月18日以传真方式发出，本次会议于2005年3月29日上午9:30在青海省西宁市建银宾馆三楼会议室召开，应到董事11人，实到会董事8人，安平绥、郑永安董事因公出差原因，分别委托方勤升、郑长山董事对此次董事会进行了表决。戴大荣董事因出差不能参加此次董事会，委托徐世森董事对进行了表决。会议由董事长郑长山先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了2004年度总经理业务报告；

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

    二、审议通过了2004年度财务决算报告；

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

    三、审议通过了2004年度董事会工作报告；

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

    四、审议通过了公司2004年年度报告及摘要的议案

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

    五、审议通过了公司2004年度利润分配方案的议案；

    经五联联合会计师事务所审核，截止2004年12月31日公司实现净利润294,827,200.76元，按10%提取法定公积金48,109,779.54元，按5%比例提取法定公益金24,054,889.76元，加上年结余的可供分配利润8,729,624.72元。本报告期以2004年12月31日总股本767,550,000.00股为基准，向全体股东每10股派现金3.00元（含税），共计派送现金红利230,265,000.00元，剩余的未分配利润为1,127,156.18元，结转入下一年度。本年度不进行公积金转增股本。

    分配预案需经股东大会批准后实施。

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

    六、审议通过了公司内控制度的议案；

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

    七、审议通过了公司郑永安董事、戴大荣董事辞去董事的议案；

    经本人申请，因面临退休原因郑永安、戴大荣董事申请辞去公司董事。

    公司对两位董事多年来对公司做出的贡献表示感谢。

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

    八、审议通过了公司新增加董事的议案；

    根据公司股东中国中化集团公司推荐，提名沈奇先生、王晓民先生拟担任本公司三届董事会董事。（简历见附件）

    公司独立董事董德敏、张全明、任萱、王天恒认为公司的提名程序符合《公司法》、公司《章程》的规定，同意对以上人员的提名。

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

    九、审议通过了调整公司独立董事津贴的议案；

    经公司非关联董事提议，公司拟将从2005年起，将公司独立董事的津贴调整为2万元/年，独立董事参加董事会的费用由公司承担。

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

    十、审议通过了续聘会计师事务所的议案；

    经公司独立董事认可，公司决定续聘五联联合会计师事务所为公司2005年审计机构。

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

    十一、审议通过了修改公司章程的议案；

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，现对《公司章程》的相关章节进行修订。

    1、在《公司章程》第四十四条后新增一条，作为《公司章程》第四十五条。

    第四十五条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原四十五条顺延为四十六条，其余类推。

    2、《公司章程》原第四十九条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第四十五条所述事项需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。"

    3、《公司章程》原第一百零一条其中一款为（一）"重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    修改为："重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    4、《公司章程》原第一百八十六条"公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    修改为："上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。"

    5、《公司章程》原第一百八十七条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修改为："公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。"

    6、《公司章程》未修改部分所有条款序号依次往后顺延；涉及引用相关条款的，因条目发生变化亦做相应修改，内容不变。

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

    十二、审议通过了公司2005年经营层年薪的议案；

    经公司独立董事认可，2005年公司经营层薪筹将根据2005年公司董事会确定的生产经营目标，确定公司总经理年度薪酬计算方法为：

    基薪+职工平均工资*[（本年利润/上年利润*75%）+（辅助指标）*25%]*3

    公司副总经理的薪酬经考核后，为总经理薪酬的80%。

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对

    十三、审议通过了《公司日常关联交易有关情况的议案》；

    该项议案关联董事安平绥、郑长山先生回避表决。

    表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

    十四、审议通过了公司自筹资金新建水采船的议案；

    公司80年代初进口的两条水采船目前已严重老化，设备故障频繁，维护成本大幅上升，已严重影响了公司的正常生产。鉴于以上情况，经公司经营层建议公司将自筹资金新建一条水采船，提高公司的采矿能力。预计此项目总投资约2800万元。

    表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

    十五、审议关于召开2004年度股东大会的时间、地点的议案；

    会议审议通过了2004年度股东大会于2005年5月16日上午9：30分在青海省格尔木市青海盐湖大酒店二楼会议室召开。

    

青海盐湖钾肥股份有限公司

    董 事 会

    2005年3月29日

    附件：简历

    沈奇：男，1972年出生，大学文化。曾任中化集团公司生产本部职员、中化化肥公司投资管理部副总经理、研发中心主任、总经理助理资源开发部总经理。现任中化化肥公司副总经理兼资源开发部总经理。

    王晓民：男，1948年出生，大专文化。1969年至1977年在部队工作，曾任中国农业生产资料集团公司科员、科长、处长、总裁。现任中化化肥有限公司高级顾问。