本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    接公司第一大股东西北油漆厂通知，2004年8月16日公司第一大股东西北油漆厂（占公司总股本的58.09%）与广东健力宝集团有限公司签订了意向性《股权转让协议书》，拟将其所持有的部分国有法人股5000万股（占公司总股本的26.46%）进行转让，现将此事的有关内容公告如下：

    一、股权受让方广东健力宝集团有限公司简介

    广东健力宝集团有限公司是1985年5月设立的中外合资经营企业；注册地为佛山市三水区健力宝南路；注册资本3698.93万美元（实收资本3698.93万美元）；经营范围为生产“健力宝”系列饮料，浓缩浆饮料、软包装饮料，两片罐，聚酯瓶容器，纸箱，饮料包装机械，产品内外销售，保税仓储业务；拥有健力宝、第五季等众多知名品牌。2003年末，该公司总资产为46.87亿元，净资产为12.69亿元。

    二、股权转让的基本内容

    1、西北油漆厂拟将其持有的10980万股（占公司总股本的58.09%）国有法人股中的5000万股（占公司总股本的26.46%）转让给广东健力宝集团有限公司。

    2、转让价格以五联联合会计师事务所出具的西北化工2003年度审计报告中的每股净资产1.72元基准，以甘肃省国资委与受让方广东健力宝集团有限公司协商的每股2.01元的价格进行转让。

    三、需要说明的相关事项

    西北油漆厂与广东健力宝集团有限公司签订的《股权转让协议书》仅为意向性协议，须经甘肃省人民政府批准。经甘肃省人民政府批准后，方面正式签署股权转让协议。正式的股权转让协议需报国务院国资委、中华人民共和国商务部批准、中国证监会核准，方可生效。

    四、重组方的重组计划

    重组方在完成对西北化工的重组后，将重新整合西北化工的涂料产业、制药产业，以及房地产、颜料、期货等产业，并在此基础上，充分利用甘肃当地丰富的果蔬资源，投资发展新兴果饮产业，作为重组后西北化工新的产业和利润增长点。

    五、目前股权结构及重组后的股权结构

    目前，西北油漆厂是公司唯一的法人股股东，持有公司国有法人股10980万股，占公司总股本的58.09%。

    2004年8月6日，西北油漆厂与成都成电正元（集团）有限公司签订了意向性《股权转让协议书》，拟将其所持有的部分国有法人股3000万股（占公司总股本的15.87%）进行转让（相关信息刊登在2004年8月10日的《证券时报》上）；2004年8月16日西北油漆厂与广东健力宝集团有限公司签订了意向性《股权转让协议书》，拟将其持有的部分国有法人股5000万股（占公司总股本的26.46%）进行转让。如果以上两个意向性《股权转让协议书》被甘肃省人民政府批准，西北油漆厂将与重组方正式签署股权转让协议。正式的股权转让协议需报国务院国资委、中华人民共和国商务部批准，中国证监会核准。西北油漆厂进行股权转让后，广东健力宝集团有限公司将持有西北化工国有法人股中的5000万股（占公司总股本的26.46%），成为第一大股东；成都成电正元（集团）有限公司将持有西北化工国有法人股中的3000万股（占公司总股本的15.87%），成为第二大股东；西北油漆厂将持有西北化工国有法人股中的2980万股（占公司总股本的15.77%），成为第三大股东。

    公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等的有关要求，及时披露西北油漆厂与广东健力宝集团有限公司签定股权转让协议的相关信息。

    望广大投资者注意投资风险。

    特此公告。