甘经律书字(2000)第26号

    致:西北永新化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会 规范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规范性 文件的要求,甘肃经天律师事务所(以下简称“本所”) 接受西北永新化工股份有限 公司(以下简称“西北化工”)的委托, 指派具有证券从业资格的律师出席西北化工 2000年度临时股东大会,并出具法律意见书。

    在出具本法律意见书之前, 本所律师已经审查了西北化工提供的与本次大会有 关的文件,包括但不限于:

    1、《西北永新化工股份有限公司章程》;

    2、《资产出售协议》;

    3、西北永新化工股份有限公司刊载于2000年11月20 日《证券时报》上的西北 化工董事会决议暨召开2000年临时股东大会的公告;

    4、本次临时股东大会的其他文件。

    本所律师同意将本法律意见书随西北化工2000年度临时股东大会决议予以公告, 并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道 德规范和勤勉尽责的精神,出席了西北化工12月21日召开的2000年度临时股东大会, 现出具法律意见如下:

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会由西北化工董事会决定召集, 会议通知以公告的形式刊载于 2000年11月20日《证券时报》上,会议通知发出之后,董事会未对通知中列明的议程 进行修改,本次大会已如期召开,会议由西北化工董事长杨德茂先生主持。

    本所律师认为,本次大会召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、 《规 范意见》及《西北永新化工股份有限公司章程》的规定。

    二、出席本次临时股东大会人员的主体资格

    1、出席本次临时股东大会的股东应为2000年12月8日下午3时交易结束后,在深 圳证券交易所登记有限公司登记在册的西北化工全体股东, 出席会议的股东及其股 东代理人均持有相关持股证明,委托代理人并持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为西北化工在位之董事、监事、 董事会秘书 及其他高级管理人员。

    经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及其股东代理人共计11人,持股数共 计10987.4352万股,占西北化工总股本的58.13％。股东及其股东代理人的资格符合 《证券法》、《公司法》、《规范意见》及《西北永新化工股份有限公司章程》的 规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会没有股东提出新的议案。

    四、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会只对西北化工《资产出售协议》的议案进行了审议, 并采用 记名式投票表决方式进行表决,表决票经3名监票人《其中股东代表2名、监事代表1 名)负责清点,并由监票人代表当场公布表决结果; 出席会议的股东及其股东代理人 未对表决结果提出异议;本次资产出售属关联交易 ,关联股东西北油漆厂依法回避; 该提案获得有效表决权的通过。

    经本所律师验证,本次临时股东大会表决程序符合《证券法》、 《公司法》、 《规范意见》及《西北永新化工股份有限公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,西北化工本次临时股东大会的召集、召开程序符合《 证券法》、《公司法》、《规范意见》及《西北永新化工股份有限公司章程》的规 定;出席会议人员的资格合法有效;表决程序符合法律、法规及章程的规定; 本次临 时股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书正本四份、副本四份。