本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易的概述

    2002年12月20日西北永新化工股份有限公司(以下简称“西北化工”)与西北永新涂料集团公司(以下简称“集团公司”)在兰州签订《股权转让协议》，即西北化工将持有的甘肃新东部置业有限公司(以下简称“新东部置业”)的部分股权合计450万股(占总股本的15％)转让给集团公司，转让金额共计450万元。由于西北化工的第一大股东是西北油漆厂，而西北油漆厂又隶属于集团公司，根据《股票上市规则》的有关规定，本次股权转让构成了关联交易。

    2002年12月20日，西北化工召开董事会会议审议股权转让事宜，经过讨论，大家一致同意实施股权转让，在表决时关联董事进行了回避。鉴于关联董事回避后，只有5位董事进行了表决，未过半数，不符合《公司章程》的有关规定。公司随后又召集与会的所有董事对股权转让事项进行了表决，参会的8位董事一致同意实施股权转让。

    二、关联方介绍

    西北永新涂料集团公司简介

    西北永新涂料集团公司是1993年组建的国有独资的省列企业集团，集团公司下属西北油漆厂、甘谷油墨厂和甘肃省化工研究院等单位。集团公司以涂料、颜料、化工产品及原料、民用爆炸和机电产品等为其经营业务。截止2001年末集团公司拥有资产总额为90544万元，下属员工3142人。2001年集团公司完成工业总值19218万元，利润总额1508万元。集团公司法定代表人为崔厚佳。

    三、关联交易标的基本情况：

    甘肃新东部置业有限公司是西北永新化工股份有限公司与北京万券通信息咨询有限公司于2001年1月共同投资组建的房地产公司。该公司注册资本3000万元，其中，西北化工占总股本的55％，北京万券通信息咨询有限公司占总股本的45％。该公司以房地产开发建设、销售租赁、物业管理等为主营业务。该公司法定代表人为曹忆峰。2002年，由于该公司所筹建的各项目均在建设中，还未产生经营收入。截止2002年11月底，该公司总资产为5669万元，净资产为2827万元。

    本次关联交易是西北化工将所持有的控股子公司新东部置业的部分股权450万股(占总股本的15％)转让给集团公司。新东部置业的另一股东北京万券通信息咨询有限公司经过讨论，决定放弃优先受让权。

    此次股权转让完成后，北京万券通信息咨询有限公司占新东部置业45％的股权，成为第一大股东；西北化工占新东部置业40％的股权，成为第二大股东；集团公司占新东部置业15％的股权，成为第三大股东。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、出售资产的标的

    甘肃新东部置业公司15％的股权(合计450万股)。

    2、转让价格

    股权转让价格以甘肃新东部置业有限公司每股净资产0.94元为基准，适当溢价按每股1.00元进行转让，总价款为450万元。

    3、付款方式

    本次关联交易的股权转让金450万元，集团公司将在《股权转让协议》生效之日起30日内以现金方式一次性支付给公司。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    西北化工发起设立新东部置业的初衷是挖掘西北化工已取得的土地资源的价值，经过一年多的运行，取得了一定成绩。但由于房地产属高风险行业，西北化工缺乏从事房地产业的人才及经验，与经营好的公司相比有一定差距。有鉴于此，本次股权转让的目的一是减少新东部置业对西北化工土地资源的过分依赖，在今后的土地开发中引入竞争机制，更好地利用土地价值；二是集中精力巩固和发展主业。另外，新东部置业在房地产开发过程中，许多业务都与集团公司相关。因此，西北化工与集团公司协商，将这部分股权转让给集团公司。

    此次股权转让完成后，将有利于西北化工进一步提高土地资源的开发效益，有利于西北化工集中精力做好油漆、涂料等化工方面的主营业务。本次股权转让后，集团公司有能力在30日内支付450万元的股权转让款，不会存在风险。同时，本次股权转让后，公司将减少长期股权投资，不会影响公司的财务状况。

    六、独立董事意见

    西北化工独立董事李鸿洲先生、吴昌侠先生同意本次股权转让，认为本次股权转让是经双方友好协商，在诚实信用、平等互利的原则下进行的，此次股权转让是西北化工为了集中精力发展主业，保证主业的健康快速发展，也是为了提升土地资源的开发效益而实施的。对该股权转让事项表决时，关联董事进行了回避。本次股权转让未损害公司及中小股东的利益。

    七、备查文件

    1、有关股权转让的董事会决议原件；

    2、《股权转让协议》原件。

    特此公告。

    

西北永新化工股份有限公司董事会

    2002年12月20日