致:西北永新化工股份有限公司
    甘肃经天律师事务所(以下简称:“本所”)接受西北永新化工股份有限公司(以下简称:“公司”)的委托,指派具有证券从业资格的律师出席公司2002年度第一次临时股东大会并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称:“有关法律、法规”)的规定以及《公司章程》的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议予以公告,并依法对法律意见书承担相应责任。
    本所律师已经按照有关法律、法规要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对与公司2002年度第一次临时股东大会相关的所有文件及事实进行了验证,现出具法律意见书如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会决定召集,会议通知以公告的形式刊载于2002年10月26日《证券时报》上。
    本次股东大会于2002年11月26日上午9:00分在公司会议室准时召开,会议由公司董事长杨德茂先生主持。
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东应为截止2002年11月15日下午3时交易结束时,在深圳证券交易所存管部登记再册的公司股东(股东可委托代理人出席);
    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理人员。
    经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人,持股数共计109870920股,占公司总股本18900万股的58.13%。
    本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    三、本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对以下议案进行了表决:
    1、修改〈公司章程〉的议案:
    2、公司独立董事张巧良女士辞职的议案:
    3、增选张敏先生为公司独立董事的议案;
    4、《公司募集资金管理制度》的议案;
    5、《公司监事会议事规则(草案)》的议案。
    以上事项以记名投票方式表决,并按公司章程规定的程序进行了监票,当场公布表决结果。
    本次股东大会以有效表决权数的100%通过了以上第1、2、4、5项议案,以有效表决权数的100%否决了第3项议案。会议记录由出席会议的公司董事签名,表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。
    本法律意见书正本四份,副本四份。
    
甘肃经天律师事务所    承办律师:吴晓琪
    二零零二年十一月二十六日