本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易的概要

    2001年6月29 日公司与第一大股东西北油漆厂在兰州签订《资产出售协议》， 即公司从西北油漆厂购进油漆1227204.18公斤，交易金额为460万元。 本次交易发 生在公司与第一大股东西北油漆厂之间，故构成了关联交易。该笔关联交易是经公 司2001年5月9日董事会会议研究通过，表决时关联董事进行了回避。由于工作疏漏， 此次关联交易未能及时披露，现特作补充公告，并向广大投资者致歉。

    二、关联方介绍

    西北油漆厂是西北永新涂料集团公司的核心企业, 是西北永新化工股份有限公 司的第一大股东。西北油漆厂创建于1965年，原主要生产油漆、涂料产品。1997年， 西北油漆厂独家发起成立了西北永新化工股份有限公司，西北油漆厂持有西北化工 58.09％的股权，成为一个集投资、 物业管理和房地产开发等产业于一体的综合性 企业实体。西北油漆厂注册地址是甘肃省兰州市东岗东路1205号，注册资本8403万 元，法定代表人杨德茂。2001年西北油漆厂实现净利润为－ 360 万元， 净资产为 18000万元。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次关联交易是公司从西北油漆厂购进油漆1227204.18公斤，交易金额为 460 万元。该批油漆产品是97年公司设立时，原西北油漆厂作为发起人出资入股西北化 工的。99年在对原公司法定代表人离任审计时，公司发现了这部分油漆产品在当时 作价入股时其有效使用期已临近届满，故按帐面值入股是不妥当的。经与西北油漆 厂协商，将这部分油漆产品按帐面值2221万元于2000年12月出售给西北油漆厂（该 笔关联交易已在2000年12月21日公司召开的临时股东大会上审议通过，并在2001年 12月22日在《证券时报》上进行了披露，公司2000年度报告中也做了详细披露）。 但由于西北油漆厂的主要生产线、生产设备已在97年改制设立公司时，全部进入了 股份公司，西北油漆厂已无力进行油漆产品的改制。同时作为公司的大股东，为了 避免同业竞争，西北油漆厂曾在发起设立公司时，承诺不再进行油漆的生产。为了 充分利用该笔油漆的残余价值，避免造成国有资产的损失，公司与西北油漆厂经过 协商后，按此笔油漆可利用价值折价以460万元回购给公司， 由公司重新改制后于 2001年全部销售。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、出售资产的标的：

    公司第一大股东西北油漆厂拥有的过期油漆产品1227204.18公斤。

    2、定价政策：

    由于这批过期油漆产品技术改制困难比较大，公司经过与西北油漆厂多次协商， 按照此批油漆产品可利用的实际价值折价以460万元购回。

    3、付款方式:

    本次关联交易的货款460万元，用西北油漆厂欠我公司的债务抵偿。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易是公司将过期的油漆产品重新加工、改制，避免了重复的生产程 序，有利于提高公司的资产质量。

    本次关联交易是公司与西北油漆厂在互惠互利、共同发展的基础上进行的，未 损害大股东西北油漆厂的利益，也未损害公司及中小股东的利益。有利于保证公司 与西北油漆厂的正常生产经营。

    六、独立董事的意见

    本次关联交易是双方在互惠互利、平等自愿原则下进行的交易，符合《公司法》 、《证券法》等相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程 序合法。该关联交易提高了公司的资产质量，有利于保证公司与西北油漆厂的正常 生产经营，未损害公司及其股东的权益。

    七、备查文件目录

    1、本次关联交易的董事会决议；

    2、本次关联交易的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

西北永新化工股份有限公司董事会

    2002年5月30日