致：西北永新化工股份有限公司

    甘肃经天律师事务所(以下简称：“本所” )接受西北永新化工股份有限公司( 以下简称：“公司”)的委托，指派具有证券从业资格的律师出席公司2001 年度股 东大会并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股东大会规范意见》(以下简称：“有关法律、法规”)的规定以及《公司章程》 的规定就公司2001年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表 决程序的合法有效性出具法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书随公司2001年度股东大会决议予以公告，并依法 对法律意见书承担相应责任。

    本所律师已经按照有关法律、法规要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽 责的精神对与公司2001年度股东大会相关的所有文件及事实进行了验证，现出具法 律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，会议通知以公告的形式刊载于 2002年4 月19日《证券时报》上。

    本次股东大会于2002年5月23日上午9∶30分在公司会议室准时召开，会议由公 司董事长杨德茂先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东应为截止2002年5月17日下午3时交易结束时， 在 深圳证券交易所存管部登记再册的公司股东(股东可委托代理人出席)；

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理人员。

    经核查， 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 6 人， 持股数共计 109845224股，占公司总股本18900万股的58.12％。

    本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会表决并通过了以下事项：

    1、《2001年度董事会工作报告》；

    2、《2001年度监事会工作报告》；

    3、《2001年年度报告及摘要》；

    4、《2001年度利润分配预案》；

    5、《修改〈公司章程〉的议案》；

    6、《公司股东大会议事规则(草案)》；

    7、《公司董事会议事规则(草案)》；

    8、《公司独立董事制度(草案)》；

    9、《续聘五联联合会计师事务所有限公司为2002年度审计机构的议案》；

    10、《聘任张巧良女士为公司独立董事的议案》；

    11、《关于公司独立董事津贴的议案》；

    12、《关于设立公司董事会基金的议案》，该议案是公司第一大股东西北油漆 厂在会议期间提交的临时提案。

    以上事项以记名投票方式表决，并按公司章程规定的程序进行了监票，当场公 布表决结果。本次股东大会以有效表决权数的100％通过了以上议案， 会议记录由 出席会议的公司董事签名，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本四份，副本四份。