本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    西北永新化工股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月23日9时30分在公 司会议室召开，到会股东及股东代理人共6人，代表股份109845224股，占公司总股 本的58.12％，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 会议由公司董事长杨 德茂先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了大会。公司聘请的法律顾问 参加了本次股东大会，并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    本次股东大会经投票表决形成了如下决议：

    1、审议通过了公司2001年度董事会工作报告。

    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100％； 反对 票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0％；弃权票0张，代表股份0股， 占出席会议股东所持股份的0％。全票表决通过。

    2、审议通过了公司2001年度监事会工作报告。

    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100％； 反对 票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0％；弃权票0张，代表股份0股， 占出席会议股东所持股份的0％。全票表决通过。

    3、审议通过了公司2001年年度报告及摘要。

    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100％； 反对 票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0％；弃权票0张，代表股份0股， 占出席会议股东所持股份的0％。全票表决通过。

    4、审议通过了公司2001年度利润分配预案。

    公司2001年年度实现净利润108，557.44元，提取10％的法定公积金10， 855 .75元，提取5％的法定公益金5，427.87元，当年可供股东分配的利润为92， 273 .82元，加上上年度结转未分配利润2，818，221.26元，实际可供股东分配利润2， 910，495.08元。

    2001年年度公司不分配利润，也不以资本公积金转增股本。

    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100％； 反对 票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0％；弃权票0张，代表股份0股， 占出席会议股东所持股份的0％。全票表决通过。

    5、审议通过了修改《公司章程》的议案。

    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100％； 反对 票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0％；弃权票0张，代表股份0股， 占出席会议股东所持股份的0％。全票表决通过。

    6、审议通过了《公司股东大会议事规则(草案)》的议案。

    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100％； 反对 票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0％；弃权票0张，代表股份0股， 占出席会议股东所持股份的0％。全票表决通过。

    7、审议通过了《公司董事会议事规则(草案)》的议案。

    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100％； 反对 票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0％；弃权票0张，代表股份0股， 占出席会议股东所持股份的0％。全票表决通过。

    8、审议通过了《公司独立董事制度(草案)》的议案。

    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100％； 反对 票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0％；弃权票0张，代表股份0股， 占出席会议股东所持股份的0％。全票表决通过。

    9、审议通过了续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2002 年度审计机构 的议案。

    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100％； 反对 票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0％；弃权票0张，代表股份0股， 占出席会议股东所持股份的0％。全票表决通过。

    10、选举张巧良女士为公司独立董事的议案。

    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100％； 反对 票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0％；弃权票0张，代表股份0股， 占出席会议股东所持股份的0％。全票表决通过。任期至本届董事会届满。

    11、审议通过了独立董事津贴的议案。

    公司每位独立董事的津贴为10000元/年。

    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100％； 反对 票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0％；弃权票0张，代表股份0股， 占出席会议股东所持股份的0％。全票表决通过。

    12、审议通过了公司第一大股东西北油漆厂提议设立西北化工董事会基金的临 时议案。主要内容是为建立对公司高管人员的激励机制，拟按西北化工每年实现的 净利润的10％计提作为基金来源，主要用于对公司高管人员的年终奖励及董事会、 监事会的其他用途(董事会、监事会开会费用等支出)。

    同意票6张，代表股份109845224股，占出席会议股东所持股份的100％； 反对 票0张，代表股份0股，占出席会议股东所持股份的0％；弃权票0张，代表股份0股， 占出席会议股东所持股份的0％。全票表决通过。

    三、律师出具的法律意见

    本公司聘请的甘肃经天律师事务所的吴晓琪律师认为，本次股东大会的召集、 召开符合法律法规和《公司章程》的规定，出席股东大会的人员资格以及表决程序、 审议内容和表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、公司董事、监事及高管人员签字的2001年年度股东大会决议；

    2、法律意见书。

    特此公告。

    

西北永新化工股份有限公司董事会

    2002年5月24日