（ 草 案 ）

    第一章 总 则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、 法规规定和《公司章 程》，制定本规则。

    第二条 股份有限公司设监事会，为公司业务活动的监督机构。

    第三条 监事会对公司的生产经营活动、公司财务以及公司董事、 经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会应向全体股东负责，履行 诚信和勤勉的义务。

    第二章 监事会产生

    第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事不 得 少于监事人数的三分之一。公司监事会由五名监事组成。

    第五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。

    第六条 《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人 员不得兼任监事。

    第三章 监事会的职权

    第七条 监事会行使下列职权：

    （一） 检查公司的财务；

    （二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规 或者公司章程的行为进行监督。

    （三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求 其予以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；

    （四） 提议召开临时股东大会；

    （五） 列席董事会会议；

    （六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第八条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、 内部及外部审 计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第九条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专 业机构予以帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第四章 监事会的召开

    第十条 监事会会议分为常会和临时会议。

    第十一条 监事会常会每年至少召开两次会议。 会议通知应在会议召开十日 以前书面送达全体监事。

    第十二条 监事会主席认为必要时或由三分之二以上监事提议时， 可以召集 临时监事会会议。

    第十三条 临时监事会会议应至少提前三日以书面通知全体监事。

    第十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议期 限、事由及议题，发出通知的日期。

    第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。 监事会主席因故不能履行 职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    第十六条 监事会会议必须由三分之二以上监事出席方能举行。

    第十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的， 可以书 面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效 期限，并由委托人签名或盖章。

    第十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第五章 监事会的决议

    第十九条 监事会的议事方式为：会议讨论。

    第二十条 参加会议的监事对讨论事项应充分发表意见， 表决时对会议各项 需做出决议的内容应逐项举手表决。

    第二十一条 监事会的决议须经全体监事过半数通过， 并由出席会议的监事 签字。

    第二十二条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并做出决议，并由参会监事签字。

    第六章 监事会的记录

    第二十三条 监事会会议应有记录， 出席会议的监事及记录人应当在会议记 录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    第二十四条 监事会会议记录作为公司档案由监事会召集人保存， 会议记录 保管期至少十年。

    第七章 附 则

    第二十五条 本规则如与国家有关法律、法规和《公司章程》规定相抵触, 以 国家法律、法规和《公司章程》规定执行。

    第二十六条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。

    附件一：

    为进一步规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》以及中国证监会最新颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《中国上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 对《公司章程》作如下修改：

    第十八条修改为：

    "第十八条 公司发行的股票为内资股， 在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司集中托管。"

    第三十三条修改为：

    "第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册。"

    第三十五条修改为：

    "第三十五条 公司股东享有下列权利"中第六项关于股东缴付成本费用后有权 查阅和复印公司"中期报告和年度报告"修改为："季度报告、中期报告和年度报告"。

    第三十九条修改为：

    "第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份 进行质押的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的, 应当自该事实发生之日 起三个工作日内，向公司作出书面报告。"

    第四十二条第二项修改为：

    "（二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项；"

    第四十三条增加一款，作为第二款：

    "公司在上述期限内因故不能召开股东年会的，应当报告证券交易所， 说明原 因并公告。"

    "第四十四条，增加一项，作为第五项，其后各项依次顺延：

    "（五）二分之一以上独立董事提议召开时；"。

    第四十五条修改为：

    "第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 临时股东大会 审议通知中列明的提案内容，涉及本章程第四十六条所列事项的提案内容不得进行 变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会进行表决。"

    增加一条，作为第四十六条：

    "第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不 得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司发行债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规规定不得通讯表决的其他事项。"

    原第四十六条顺延为第四十七条。

    增加一条，作为第四十八条：

    "第四十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对 以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。"

    原第五十四条顺延为第五十六条，修改为：

    "第五十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以 下简称"提议股东"）或者独立董事、监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下 列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符合 法律、法规和本章程，并报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 证券交易所备案。

    （二）提议股东要求召开的，董事会应当依据法律、法规和本公司章程决定是 否召开股东大会，并于收到前述书面请求后十五日内反馈提议股东，同时报告公司 所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。董事会作出同 意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，对原提案的变更应当征得 提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同 意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （三）对独立董事、监事会提议召开股东大会的，董事会在收到独立董事、监 事会书面提议后应在十五日内发出召开股东大会的通知。

    （四）董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内，做出不召开股东大 会决定的，提议股东可在收到反馈意见后的十五日内，决定放弃召开股东大会或自 行发出召开股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案。"

    增加三条，作为第五十七条至第五十九条：

    "第五十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所备案后，发出 召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应为公司所在地。

    第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应该符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第四十八条的规 定，出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地 中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资 格的律师，按照公司章程的第四十八条出具意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。"

    原第五十五条顺延为第六十条，修改为：

    "第六十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期召开后的日期。

    公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。"

    原第五十六条顺延为第六十一条，修改为：

    " 第六十一条　董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定 的程序自行召集临时股东大会。"

    删除原第五十七条。

    原第五十八条和原第五十九条合并为一条，顺延为第六十二条，并修改为：

    "第六十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会议案进行审 查。"

    删除原第六十条。

    增加四条，作为第六十三条至第六十六条：

    "第六十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第六十四条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原提案的修改应当在股东大会的前十五天公告。否则，会议召开日期应当 顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十五条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时议案。

    临时议案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公 司章程第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第六十六条 对于本章程第六十五条所述的年度股东大会临时提案，董事会按 以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。"

    原第六十一条顺延为第六十七条，修改为：

    "第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。 "

    增加五条，作为第六十八条至第七十二条：

    "第六十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格或计价方法、资产的帐面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第六十九条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专 项提案提出。

    第七十一条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第七十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情 况。"

    原第六十七条顺延为第七十八条，修改为：

    "第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事的提名方式和程序如下：

    （一）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会委托其下属 的提名委员会按拟定的提名程序提出，在经董事会审议后，以提案方式提交股东大 会表决；

    （二）公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股 东，有权提出新的董事候选人的提案；

    （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    监事的提名方式和程序如下：

    （一）由股东代表担任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由 上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决；

    （二）公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股 东，有权提出新的监事候选人的提案；

    (三)由职工代表担任的监事,由公司职工民主选举产生或更换。"

    增加四条，作为第八十三条至第八十六条：

    "第八十三条 在年度股东大会上， 董事会应就前次股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告并公告。

    第八十四条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第八十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第八十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。"

    原第七十二条顺延为第八十七条，修改为：

    "第八十七条 公司与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元或高于公司最 近经审计净资产值的百分之五以上的，应提交股东大会批准后方可实施。股东大会 审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决和清点表决票，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东对表决结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求重新点票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联股东回避时，以出席会议的非关联股东所代表的有表决权的股份数为基数， 按照普通决议程序对关联交易事项作出决议。"

    增加一条，作为第九十一条：

    "第九十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实和完整，不得使用容易引 起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。"

    增加四条，作为第九十三条至第九十六条：

    "第九十三条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采 取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第九十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持代 理股份总数及占公司有表决权总股数的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对 股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第九十五条 股东大会对董事会预案作出修改， 或对董事会预案以外的事项作 出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所 说明原因并公告。

    第九十六条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。"

    原第八十三条顺延为第一百零三条,修改为：

    "第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。关联交易的有关合同，内容要具体可操作，各方经济责任要明确，并确 定违约责任。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    对有关联交易事项的表决，董事会秘书应当详细记录在案，有关联关系的表决 通过后，董事会应在股东大会上作出详细说明。"

    删除第八十五条。

    第五章增加一节，作为第二节，其后各节依次顺延；共八条，作为第一百一十 一条至第一百一十八条： "第二节 独立董事

    第一百一十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。下列 人员不得担任独立董事；

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机 构中任职的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会有关规定所认定的其他人员。

    第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有法律法规及有关规定所要求的独立性；

    （三）熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经营管理、技术管理、财务或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百一十三条 在独立董事中具有相同专业背景的人士不得超过两名，并至 少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计和相关专业人士。

    第一百一十四条 独立董事任期为三年，与其他董事任期相同。任期届满，连 选可以连任，连任时间不得超过两届。超过两届的，可以继续担任董事，但不得作 为独立董事继续留任。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

    第一百一十五条 独立董事在任期届满以前可以提出辞职。 独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告。

    独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百一十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责, 维护公司整体利益, 重 点关注中小股东的权益不受损害。

    第一百一十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、 公司章 程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：

    (一) 重大关联交易,指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的5％的关联交易,应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 提议召开董事会；

    (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百一十八条 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当提供独立董事履 行职责所必需的工作条件；

    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提 供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并予以披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    原第九十三条顺延为第一百二十一条，修改为：

    "第一百二十一条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事二人,设董事长一 人，副董事长一人。独立董事中应当至少包括一名会计或相关专业人士。"

    增加五条，作为第一百二十五条至第一百二十九条：

    "第一百二十五条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专业委员会， 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。

    第一百二十六条 战略委员会主要职能是负责拟定、监督和核实公司重大投资 政策和决策。

    第一百二十七条 审计委员会的主要职能是：

    （一）检查会计政策、财务状况和财务报告程序；

    （二）与会计师事务所通过审计程序进行交流；

    （三）推荐并聘任会计师事务所；

    （四）检查内部控制结构和内部审计功能；

    （五）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；

    （六）检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；

    （七）检查和监督公司行为规则；

    （八）董事会赋予的其他职能。

    第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职能是：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百二十九条 提名委员会主要职能是对董事会规模和构成向董事会提出建 议，建议新董事和公司高级管理人员的提名程序，向董事会提名董事和公司经理的 候选人。

    提名委员会应确保所有董事和公司经理的聘任程序公正、透明。"

    原第一百零七条顺延为第一百四十条，增加二款，作为第三款、第四款：

    "董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。 "

    删除第一百一十二条。

    原第一百一十四条顺延为第一百四十六条，修改为：

    "第一百四十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验， 由董事会委 任。本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"

    原第一百一十五条顺延为第一百四十七条，修改为：

    "第一百四十七条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）作为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准备和提交监 管机构、证券交易所要求的文件，组织完成监管机构、证券交易所布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露的有关资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告公司股票挂牌交易的证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事 会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上 市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及公司股 票挂牌交易的证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出 上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事 和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）完成监管机构要求的其他职责。"

    原第一百一十七条顺延为第一百四十九条，第一款修改为：

    "董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 同时报公司股票挂牌交易 的证券交易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。"

    增加三条，作为第一百五十条至第一百五十二条：

    "第一百五十条 公司董事会解聘董事会秘书应有充足理由， 解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，董事会应当向公司股票挂牌交易的证券交易所报告，说明原 因并公告。

    第一百五十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应在 聘任董事会秘书时与其签定保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务 直至有关信息公开披露为止。

    第一百五十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委托一名证 券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。"

    原第一百四十四条顺延为第一百七十九条，并修改为：

    "第一百七十九条 公司在每一会计年度前三个月、 九个月结束后三十日以内 编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。"

    原第一百四十五条顺延为第一百八十条，并修改为：

    "第一百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    （一）资产负债表；

    （二）利润表；

    （三）现金流量表；

    （四）资产减值准备明细表；

    （五）利润分配表；

    （六）股东权益增减变动表；

    （七）其他有关附表。

    公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计 报表及附注。公司季度报告包括上款除第（3）、（4）项以外的会计报表（注：指 资产负债表和利润表）及中国证监会发布的《季度报告内容与格式特别规定》所要 求的简要附注。"

    原第一百四十六条顺延为第一百八十一条，并修改为：

    "第一百八十一条 季度财务报告、 中期财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。"

    原第一百六十一条顺延为第一百九十六条，并将第二项修改为：

    "(二)　以邮件(含电子邮件)或传真方式送出；"

    原第一百六十四条顺延为第一百九十九条，并修改为：

    第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电报、传真、特 快专递、挂号邮寄或专人送达的方式进行。

    原第一百六十五条顺延为第二百条，并修改为：

    第二百条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电报、传真、特快专递、 挂号邮寄或专人送达的方式进行。

    原第一百六十六条顺延为第二百零一条，并修改为：

    第二百零一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。