西北永新化工股份有限公司(以下简称“西北化工”)与兰州市城关区五里铺农 工商企业公司(以下简称“五里铺农工商”)于2002年2月3日在兰州签署了《联合开 发意向书》和《联合开发协议书》。本着公平、互惠和诚实信用的原则, 为了充分 利用毗邻兰州东部综合批发市场的优势, 西北化工将公司现址所拥有的土地与五里 铺农工商所拥有的邻近公司四周的部分土地进行联合开发, 为此签署了相关合作意 向,现将具体内容介绍如下：

    一、签约双方的情况介绍

    兰州市城关区五里铺农工商企业公司是兰州市城关区拱星墩乡五里铺村牵头成 立的集农工商一体化的乡镇企业。该公司所属的兰州东部综合批发市场( 以下简称 东部市场)是西北地区最大的商品批发市场之一,东部市场成立于1986年, 经过十几 年的发展,现占地面积约100亩,拥有经营户5000余户,从业人员15000多人,拥有经营 房间,柜台共5000个,各种服务配套设施也比较齐全。市场辐射的商品远达甘肃省各 (市)县和青海、宁夏、陕西、西藏等五省区的146个县(市),现已成为西北地区重要 的商品批发集散地。自成立至今,累计完成成交额260亿元, 上缴国家利税 5 亿元 ,1995年被列为全国市场50强,1999年被国家经贸委定为全国重点消费品市场联系点, 2001年总成交金额达30多亿,上缴利税3300万元。

    西北永新化工股份有限公司在现址兰州市东岗东路1205号拥有土地230亩,公司 与东部市场毗邻仅有一墙之隔,土地具有较高的商业开发价值。 根据兰州市政府的 统一规划,公司厂区的整体搬迁势在必行,为了高效利用搬迁后土地, 充分挖掘其商 业价值,公司与五里铺农工商联合开发,将公司的这块土地纳入建设东部商品贸易区 的规划,同时也为公司实施“退二进三”发展战略奠定了基础。

    二、《联合开发意向书》和《联合开发协议书》的主要内容

    (一)《联合开发意向书》的主要内容

    1.双方联合开发土地的有效范围：

    公司提供现址兰州市东岗东路1205号占用的全部土地约230亩； 五里铺农工商 提供与东部市场和公司厂区邻近的约105亩土地。

    2.联合开发的内容：

    扩展东部市场,建设全省规模最大的综合性商品贸易批发市场,并按照现代商业 规范和物流运行要求,建设配套的住宅、服务、娱乐、仓库、运输等设施。

    3.联合开发的方式：

    由双方作为主要股东,组建有限责任公司作为双方的合作载体和项目开发主体, 全面负责协议确定的联合项目的开发、经营和管理工作。

    4.其他有关事宜：

    (1)本协议是联合开发的框架协议 ,所有开发过程中涉及到的具体项目和事宜, 必须另行签订分项合同或子协议明确。

    (2)拟组建的有限责任公司,双方各持有43％的股权,公司管理人员持股10％,剩 余4％股权由五里铺农工商负责募集。

    (3)在有限公司未成立之前进行开发项目及筹备公司所发生的费用,由双方按照 50％的比例进行分摊,待公司成立时进入各方投资。

    (二)《联合开发协议书》的主要内容

    该协议书是西北化工和五里铺农工商就联合开发东部商贸区一期项目其主要内 容如下：

    1.开发土地的范围：

    西北化工提供其位于东部市场南门处的熟地12亩, 五里铺农工商提供与西北化 工锅炉房用地西侧相连的熟地8亩进行联合开发。

    2.双方采取共同出资的方式进行联合开发,开发费用由双方按照各50 ％的比例 承担。

    3.该块土地开发工作中的重大事项必须经双方签字、盖章同意后方可进行。

    4.该块土地的开发、建设和运营管理在双方监督指导下, 由项目开发工作小组 具体负责实施。

    5.本协议为双方联合建设东部商贸区总开发协议的有效附件, 各项条款从属于 总开发协议。

    三、联合开发的意义

    东部市场经过十几年的发展,始终保持兴旺和昌盛,已成为西北地区最大的商品 批发市场之一,但由于地理位置的因素,东部市场地域发展空间受到了限制, 为了使 东部市场保持活力和生机,东部市场需要改造扩容,根据政府的统一规则, 东部市场 将兴建商品贸易区,公司以此为契机,利用现拥有的土地, 与五里铺农工商联合开发 建设此贸易区。一方面解决了东部市场发展空间受到限制的问题, 另一方面保证了 公司土地开发能获取稳定收入,降低风险,从而使双方取得“双赢”结果。

    特此公告。

    

西北永新化工股份有限公司董事会

    2002年2月5日