甘经律书字(2000)第010号
    致:西北永新化工股份有限公司
    甘肃经天律师事务所(以下简称:“本所” )接受西北永新化工股份有限公司( 以下简称:“公司”)的委托,指派具有证券从业资格的律师出席公司2001年第二次 临时股东大会并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《 上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称:“有关法律、法规”)的规 定以及《公司章程》的规定就公司2001年第二次临时股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
    本所律师同意将本法律意见书随公司2001年第二次临时股东大会决议予以公告, 并依法对法律意见书承担相应责任。
    本所律师已经按照有关法律、法规的要求的律师行业公认的道德标准以及勤勉 尽责的精神对与公司2001年第二次临时股东大会相关的所有文件及事实进行了验证, 现出具法律意见书如下:
    一、本次临时股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会决定召集,会议通知以公告的形式刊载于2001年 11 月24日《证券时报》上。
    本次股东大会于2001年12月24日上午9:30在公司会议室准时召开,会议由公司 董事长杨德茂先生主持。
    本所律师认为,本次大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规及公司章程的 规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    1、出席本次股东大会的股东应为截止2001年12月14日下午3时交易结束时, 在 深圳证券交易所存管部登记在册的公司股东(股东可委托代理人出席);
    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理人员。
    经核查 , 出席本次股东大会的股东及其股东代理人共计 11 人 , 持股数共计 109854160股,占公司总股本18900万股的58.1238%。
    本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、 法规及公司 章程的规定。
    三、本次股东大会的表决程序
    公司本次股东大会以记名投票方式对《审议土地使用权转让协议》的议案进行 了表决,并按公司章程规定的程序进行了监票,当场公布表决结果。关联股东在表决 中依法回避,本次股东大会以有效表决权数的三分之二以上通过了该议案,会议记录 由出席会议的公司董事签名,表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。
    本法律意见书正本四份,副本四份。
    
甘肃经天律师事务所    承办律师:吴晓琪
    二零零一年十二月二十四日