西北永新化工股份有限公司拟收购第一大股东西北油漆厂厂区工业用地及部分 住宅用地的使用权，该行为属关联交易，按照中国证监会和深圳证券交易所上市规 则的相关规定，特将本次关联交易的具体情况公告如下：

    一、关联交易概要

    西北永新化工股份有限公司拟将收购公司第一大股东西北油漆厂厂区工业用地 及部分住宅用地共74006.66m2土地的使用权。双方经过协商，于2001年11月21日在 兰州签署了《土地使用权转让协议》。协议签署后须经西北永新化工股份有限公司 召开股东大会决议通过，在股东大会表决时西北油漆厂将放弃对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、西北永新化工股份有限公司

    西北永新化工股份有限公司是在原西北油漆厂的基础上，部分改制，以西北油 漆厂为独家发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年9 月在甘肃 省工商行政管理局登记注册。公司现有员工1122人，其中工程技术管理人员349人， 公司拥有独立的开发机构，技术力量雄厚，公司拥有甘肃天虹化工有限公司、兰州 永新科技股份有限公司等8家控股子公司。公司主要开展油漆、 涂料和化工原料的 研制、开发、生产、销售以及医药和房地产开发等业务。公司于1997年8 月向社会 公众公开发行4500万股人民币普通股，募集资金2.38亿元，并于同年10月在深圳证 券交易所上市交易， 股票简称“西北化工”（代码 0791 ）。 公司目前总股本为 18900万股，其中国有法人股10980万股，社会流通股7920万股。截止2001年6月底， 公司净资产达3.6亿元。

    公司注册地址：甘肃省兰州市东岗东路1205号

    法定代表人： 杨德茂

    2、西北油漆厂

    西北油漆厂是西北永新化工股份有限公司的第一大股东，创建于1965年。西北 油漆厂原主要生产油漆、涂料产品，1997年为了转换经营机制，建立现代企业制度， 西北油漆厂将部分生产经营性资产剥离出来进行股份制改造，以独家发起、募集设 立的方式成立了西北永新化工股份有限公司。西北油漆厂成功股份制改造后，西北 油漆厂的主要经营性资产全部进入西北化工，西北油漆厂剩余辅助性经营资产、社 会福利性资产及几家小规模的二级法人单位，留存职工295人， 主要为西北化工做 后勤保障服务工作。2000年底，西北油漆厂本体资产总额为37911万元， 公司净资 产为24309万元。净利润为142万元。

    三、拟收购的土地资产情况

    西北永新化工股份有限公司拟收购西北油漆厂厂区工业用地及部分住宅用地共 计74006.66m2的土地使用权。其中工业用地占63280m2，土地评估值为9016.7672万 元；住宅用地占10726.66m2，土地评估值为1595.9239万元。 上述土地资产经兰州 天马土地房屋评估咨询有限责任公司进行资产评估，评估值合计为10612.6911万元。

    四、交易协议的主要内容

    甲方：西北永新化工股份有限公司

    乙方：西北油漆厂

    1、交易内容：

    乙方将其拥有的厂区工业用地63280m2及部分住宅用地10726.66m2的土地 ( 共 74006.66m2)使用权出让给甲方，甲方以现金购买该土地的使用权。 乙方拥有的这 块土地使用权未发生过抵押或质押的情况，也不存在设立其他财产权或涉及重大争 议的情况。

    2、交易价格：

    本次收购土地资产的交易价格为10612.6911万元，以兰州天马土地房屋评估咨 询有限责任公司的评估结果为依据。

    3、付款方式：

    甲方自筹现金支付交易款。

    4、付款期限：

    甲方自协议签署正式生效之日起30日内将全部款项分两期支付给乙方。第一期 支付5000万元，第二期付清余款。

    五、关联交易说明

    本次西北永新化工股份有限公司收购西北油漆厂土地使用权属于关联交易。《 土地使用权转让协议》的交易内容和交易价格均是严格按照相关法律和《深交所上 市规则》的要求制定出来的，未损害全体股东利益。

    本次土地使用权收购后，西北永新化工股份有限公司和西北油漆厂不存在同业 竞争，西北化工将继续发挥传统产业的资产优势，同时稳步推进土地资产的商贸开 发，提高公司的盈利水平。

    六、对公司的影响

    ①为公司顺利进行产业结构调整奠定基础。

    本次土地资产收购保证了公司能够顺利实施厂区整体异地搬迁改造和“退二进 三”进行商贸房地产整体开发的工作，为公司对传统油漆、涂料行业的技改工作和 进军房地产等领域提供了条件，同时为公司总体产业结构调整目标的实现起到了积 极促进作用。

    ②挖掘公司潜在的资产价值，培育新的利润增长点。

    西北化工与西北油漆厂厂区目前所处的地段，地理位置优越，交通便利，已是 兰州市的繁华商业地，厂区目前占有的土地资源开发价值高，蕴含着巨大商机。通 过本次土地资产收购，为公司整体开发厂区这块土地创造了条件，从而使目前存在 土地资产潜在价值得以充分的挖掘，这样势必可成为公司的新的利润增长点。

    ③拓宽了公司的发展空间

    西北化工是一家上市公司，也是一家老牌涂料化工企业，涂料行业近几年市场 不景气，从上市公司角度出发，公司要不断培育新的利润增长点，这就需要跨行业 进行多方位的经营。通过本次土地资产收购，完成了厂区整体搬迁和进行商贸房地 产整体开发的前期工作，使西北化工目前的生产厂址受地域限制及周边环境的影响 大的弊端得以解决，有利于公司向生物制药和房地产等朝阳行业发展，为公司的发 展壮大奠定基础。

    七、独立财务顾问意见

    本公司聘任五联联合会计师事务所有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问， 财务顾问报告认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等相关法律法规 的规定；充分体现了公平、公正、合理的原则，没有损害中小股东和非关联股东的 合法权益；有利于公司进行产业结构调整；有利于公司的长期发展。（其他详见独 立财务顾问报告）

    八、备查文件

    1、 西北永新化工股份有限公司董事会决议

    2、《土地使用权转让协议》

    3、土地资产评估报告

    4、法律意见书

    特此公告。

    

西北永新化工股份有限公司

    董事会

    2001年11月21日