甘经律书字(2001)第008号

    致：西北永新化工股份有限公司

    甘肃经天律师事务所(以下简称：“本所” )接受西北永新化工股份有限公司( 以下简称：“公司”)的委托，指派具有证券从业资格的律师出席公司2001 年临时 股东大会并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市 公司股东大会规范意见》(以下简称：“有关法律、法规”)的规定以及《公司章程》 的规定就公司2001年临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议 表决程序的合法有效性出具法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书随公司2001年度临时股东大会决议予以公告，并 依法对法律意见书承担相应责任。

    本所律师已经按照有关法律、法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉 尽责的精神对与公司2001年临时股东大会相关的所有文件及事实进行了验证，现出 具法律意见书如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会决定召集，会议通知以公告的形式刊载于 2001年9 月18日《证券时报》上。

    本次股东大会于2001年10月18日上午9：30分在公司会议室准时召开， 会议由 公司董事长杨德茂先生主持。

    本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东应为截止2001年9月28日下午3时交易结束时， 在 深圳证券交易所存管部登记在册的公司股东(股东可委托代理人出席)；

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及其他高级管理人员。 经 核查，出席本次股东大会的股东及其股东代理人共计8人，持股数共计109868992股， 占公司总股本18900万股的58.13％。

    本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会以记名投票方式对《公司使用募集资金7250万元对兰州陇神 药业有限公司进行增资扩股》的议案进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了 监票，当场公布表决结果。本次股东大会以出席会议的股东及股东代理人所持表决 权的三分之二以上通过了该议案，会议记录由出席会议的公司董事签名，表决程序 符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格及表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本四份，副本四份。