本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2006年12月1日，公司与深圳市中天浩业贸易有限公司(以下简称“中天浩业”)签署了《股份转让协议》，将公司持有的兰州东部永新商城有限公司(以下简称“东部公司”)56.73%的股份，以7346.53万元的价格出售给中天浩业。本次交易不属关联交易。公司董事会认为对方有能力支付全部股权转让款。

    2006年11月28日，公司董事会发出召开临时董事会会议通知。2006年12月1日，公司董事会以通讯方式召开董事会临时会议，应参会的董事9人，实际参会的董事9人。与会董事以书面表决的方式一致同意，将公司持有的东部公司的股份出售给中天浩业，并同意签署相关《股份转让协议》。独立董事田中禾、崔明、刘钊同意本次股权出售。

    二、交易对方的基本情况

    中天浩业公司成立于2002年，注册资本1000万元，经营范围为：兴办实业、有色金属材料、化工产品、五金交电的购销及其他国内商业、物资供销业、进出口业务。股东为青铜峡伟业科科开发有限公司占90%的股份，自然人徐琳、王宏伟分别占9%和1%的股份。截止2005年12月31日经审计的财务报告，该公司总资产为14584万元，净资产为2602万元。

    三、交易标的基本情况

    东部公司2003年8月注册成立，注册资本5000万元，股东为西北永新集团公司(以下简称“集团公司”)和西北永新化工股份有限公司，其中集团公司43.27%的股份，公司占56.73%的股份。注册地为兰州市城关区东岗东路1205号；该公司主要从事百货、五金交电、建材、家居、装饰材料的批发零售等业务。2005年12月31日，东部公司总资产为4960万元，净资产为4926万元，截止2006年10月31日，该公司总资产为4918万元，净资产为4918万元。

    四、股权转让协议的主要内容

    1、转让标的

    公司将其持有东部公司56.73%的股权一次性的转让给中天浩业。

    2、转让价格

    以北京五联方圆会计师事务有限公司出具的审计报告所确认的每股净资产0.98元的价格为基准价，考虑东部公司现有项目无形资产升值因素，转让价格溢价，以每股2.59的价格进行转让，转让总价款为人民币7346.53万元。

    3、付款方式及时间

    本协议自西北化工股东大会通过的次日，中天浩业应向公司支付股权转让款50%，合计3673.26万元；在办理完毕工商过户相关及项目规划许可证等相关手续后，支付股权转让款30%，合计2203.96万元；剩余的20%股权转让款在东部公司商业城项目开发动工之后三日付清。

    4、违约责任

    在履行本合同时，如有一方违约应支付股权转让款10%的违约金。

    5、生效时间

    本协议签字、盖章，并经西北化工股东大会通过后生效。

    五、本次股份转让对公司的影响

    本次公司将持有的东部公司的股权一次性的转让，一方面可以补充公司的流动资金并解决厂区搬迁的启动资金；另一方面增加公司投资收益3216万元，将使公司2006业绩大幅提升，同时为公司今后的发展会带来一定的积极影响。

    六、备查文件目录

    1、股份转让协议书；

    2、董事会决议。

    特此公告。

    

西北永新化工股份有限公司

    董 事 会

    2006年12月1日