西北永新化工股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审计了西北化工股份有限公司(简称“西北化工公司”)2005年12 月31 日的合并及母公司资产负债表、2005 年度合并及母公司利润表和2005年度合并及母公司现金流量表，并于2006 年3 月20 日出具了五联方圆审字[2006]第1053 号标准无保留意见的审计报告。在审计过程中，我们按照《中国注册会计师独立审计准则》的要求，对西北化工公司控股股东及其他关联方在与西北化工公司的经营性及非经营性资金往来情况和西北化工公司担保情况进行必要关注的主要目的，是为我们对西北化工公司上述会计报表整体发表恰当的审计意见提供相关的审计证据。

    根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会于2003 年8 月28 日共同下发的证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会于2005 年11 月14 日共同下发的证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们根据西北化工公司合并报表范围内有关公司2005 年度的财务会计资料，对西北化工公司在2005 年度发生的与控股股东及其他关联方的资金往来和存在的担保事项作出如下专项说明。

    如实提供上述事项的全部情况并对其真实性、合法性和完整性负责是西北化工公司的责任。下列资料和数据均完全摘自西北化工公司2005 年度财务会计资料，除了为西北化工公司出具2005 年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对上述相关事项涉及的资料和数据实施其他额外的审计程序。

    一、控股股东及其他关联方简介

    西北化工公司的控股股东西北油漆厂2005 年12 月31 日持有西北化工公司58.10%的股份，系西北化工公司的第一大股东，其他关联方的名称及与西北化工公司的关系如下：

    企业名称                       与西北化工公司关系   持股比例%
    西北永新涂料集团公司                     间接控制
    甘肃陇达期货经纪有限公司               控股子公司       71.8%
    兰州华世泵业科技股份有限公司             联营企业      37.66%
    兰州陇神药业有限公司                          注1
    甘肃陇神戎发制药有限公司                      注2

    注1：本公司原持有兰州陇神药业有限公司95.63%的股权，本年度将持有的其全部股权转让给西北永新涂料集团公司。

    注2：甘肃陇神戎发制药有限公司是兰州陇神药业有限公司的控股子公司。

    二、西北化工公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来说明

    1、西北化工公司2005 年1 月1 日应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为17,593,879.81 元，2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方的经营性资金为50,692,299.19 元，控股股东及其他关联方2005 年内偿还西北化工公司经营性资金48,231,543.83 元，截止2005 年12 月31 日西北化工公司应收控股股东及其他关联方的经营性资金余额为20,054,635.17 元，全部是因商品销售业务形成的经营性资金。

    2、西北化工公司2005 年1 月1 日应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为11,753,153.68 元，2005 年度新增的应收控股股东及其他关联方的非经营性资金为52,684,140.40 元，控股股东及其他关联方2005 年内偿还西北化工公司非经营性资金50,258,034.81 元，截止2005 年12 月31 日西北化工公司应收控股股东及其他关联方的非经营性资金余额为14,179,259.27 元。

    3、除上述事项外，我们未发现西北化工公司存在其他与控股股东及其他关联方发生的经营性及非经营性资金往来。

    西北化工公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来的明细情况详见附表。

    三、西北化工公司担保事项说明

    西北化工公司(含2004 年纳入合并报表范围的原控股子公司兰州陇神药业有限公司)2005 年1 月1 日提供担保的总额为10000 万元，全部是对甘肃德昌投资有限公司提供的担保。2005 年，西北化工公司无新增担保，2005 年内由于甘肃德昌投资有限公司无法偿还到期贷款，兰州市商业银行已经扣划了西北化工公司和兰州陇神药业有限公司10000 万元。截止2005 年12 月31 日西北化工公司无提供担保事项。

    本专项说明仅供西北化工公司向中国证监会内有关机构和深圳证券交易所报送之用。未经本公司书面同意，西北化工公司不得作任何形式的其他用途使用。

    附表：西北化工公司2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表