本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易         按产品或劳务             关联人               预计总金额             占同类交   去年的总
    类别             等进一步划分                                                         易的比例     金额
    销售产品或商品       销售油漆   西北油漆厂门市部   3000-4000万元   总计3000-4000万元     42%     4333万元

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：

    公司日常关联交易主要发生在公司与控股大股东西北油漆厂各油漆经销门市部之间。西北油漆厂注册资本8402 万元，法定代表人为杨建忠。主要经营化工原材料，兼营化工涂料专用设备、化工产品。注册地为兰州市东岗东路1917 号。

    2.与上市公司的关联关系：

    西北油漆厂持有公司国有法人股10980 万股，占公司总股本的58.09%，是公司控股股东，是公司的关联法人。

    3.履约能力分析：

    公司自上市以来，一直通过西北油漆厂的各油漆经销门市部销售公司的油漆产品，多年来，合作比较顺利，没有形成较大金额的坏账。公司现在与西北油漆厂的各油漆经销门市部实行现钱现货的方式，形成坏账的可能性较小。

    三、定价政策和定价依据

    公司与关联企业西北油漆厂之间发生的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

    公司向西北油漆厂各经销门市部之间销售油漆的价格，按市场价格确定，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司自上市以来，一直通过西北油漆厂各经销门市部进行油漆的销售，主要原因是由于公司在上市前，西北油漆厂各经销门市部已建立了较为完善的销售网络，公司上市后，西北油漆厂承诺不再生产油漆，故公司就利用这一成熟的网络作为公司销售渠道补充。多年来，虽然通过西北油漆厂各经销门市部销售的油漆占公司销售额的较大比重，但公司并没有完全依赖于各经销门市部，仍在不断开拓新的渠道，建立新的网络。公司与西北油漆厂各经销门市部之间的交易价格是公允的，没有损害上市公司的利益。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况。

    公司2006 年3 月22 日董事会对公司与西北油漆厂之间发生的2006 年全年累计发生的关联交易进行了合理的预计，金额大致范围在3000-4000 万元之间。关联董事魏其新、杨建忠、谢信跃、付淑丽在表决时进行了回避。根据《上市规则》的规定，该事项须提交股东大会审议批准，关联股东在表决时将放弃表决权。

    2.独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见。

    独立董事田中禾先生、崔明先生认为，公司与西北油漆厂之间发生的关联交易是正常的业务往来，交易是公允的，交易价格是按照市场价格定价的，没有损害上市公司和中小股东的利益。

    六关联交易协议签署情况

    2006 年3 月22 日，公司董事会会议同意与西北油漆厂签署日常关联交易协议，该协议有效期间为2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日；以市场价格进行交易；实行现款现货；本协议须经公司股东大会审议通过后生效。

    六其他相关说明

    备查文件：

    协议书；

    董事会决议。

    

西北永新化工股份有限公司

    董 事 会

    2006 年3 月22 日