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一、关联交易概述
为了贯彻执行公司年初制定的"收缩战线、突出主营、积蓄力量、再谋发展"的战略思路，同时也是为了进一步做好油漆涂料产业，在平等、自愿的基础上，依据有关法律、法规的规定，西北永新化工股份有限公司(以下简称"西北化工")与西北永新涂料集团公司(以下简称"集团公司")于2005年11月17日签署了《股权转让协议书》，西北化工将其持有的兰州陇神药业有限公司(以下简称"陇神药业公司")95.63%的股份(7650万股)一次性转让给集团公司。
西北化工董事会于2005年11月7日发出召开董事会会议的书面通知，2005年11月17日召开董事会会议审议通过了该事项。由于董事杨建忠、魏其新、谢信跃、付淑丽在集团公司兼有职务，在表决时进行了回避；独立董事田中禾、崔明、刘钊认为本次交易价格公允。西北化工与集团公司签署的《股权转让协议书》尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
由于本次交易西北化工与大股东西北油漆厂的控股单位集团公司之间发生的，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该行为属关联交易。
二、关联方介绍
集团公司成立于1993年，注册资本5000万元；注册地为兰州市城关区东岗东路1917号；法定代表人杨建忠；主要从事涂料、颜料化工产品及原料等的经营业务；西北油漆厂是其全资子公司；截至2005年9月，集团公司总资产为 53429万元，净资产为5868万元；由于受西北化工2004年亏损的影响，集团公司2004年全年净利润为-7941万元。
三、关联交易标的基本情况陇神药业公司成立于2001年，注册资本8000万元，西北化工占95.63%的股份。注册地为兰州市城关区东岗东路1205号；该公司主要从事生物化学药品、中药、西药药品、保健品的科技开发、咨询服务等业务。截止2005年9月30日，该公司总资产为5225万元，净资产为3698万元，2005年1-9月净利润为-224万元。
四、关联交易的协议的主要内容及定价依据
1、转让标的
西北化工将其持有兰州陇神药业有限公司95.63%的股权一次性的转让给集团公司。
2、转让价格
以五联联合会计师事务2005年11月16日出具的审计报告所确认的每股净资产0.462元的价格为基准价，考虑陇神药业公司土地等无形资产升值等因素，转让价格适当溢价，以每股0.48元的价格进行转让，转让总价款为人民币3672万元。
3、付款方式及时间
自本协议签署后三个工作日内，集团公司应向西北化工支付股权转让款1000万元，在2005年12月31日前支付1000万元，剩余的1672万元股权转让款在2006年6月30日前支付。
4、争议解决方式如履行本合同时发生争议，应选择兰州市仲裁委员会进行仲裁裁决。
5、违约责任
在履行本合同时，如有一方违约应支付股权转让款10%的违约金。
6、生效时间
本协议自西北化工股东大会通过之日起生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是为了西北化工集中力量做好油漆涂料主业而实施的，公司董事会认为集团公司有能力、有实力支付上述股权转让款，从而可以确股权转让行为的顺利实施。由于本次股权转让是以溢价的方式进行转让的，西北化工将从中获益137.7万元。
本次关联交易实施完毕后，将导致西北化工2005年财务报表合并范围发生变化，陇神药业公司将不再纳入西北化工合并范围，陇神药业公司所产生的收益和亏损西北化工将不再承担，通过股权转让所获得的资金，将用于西北化工主业的发展，对西北化工今后的发展将起到一定的积极作用。但由于陇神药业公司自成立以来一直处于亏损状态，西北化工转让其持有陇神药业公司的股权后，将会造成一定的投资损失，但对西北化工2005年的整体的经营业绩不会产生较大影响。
六、年初至目前公司与集团公司之间累计关联交易总金额为4922万元，包括本次关联交易和集团公司提供的1250万元的无息借款。
七、公司没有为陇神药业公司提供担保、委托其进行理财以及占用公司资金的情况。
八、独立董事意见
本次关联交易是为了集中力量，突出做好油漆涂料主业而实施的；表决程序合法；交易价格是以2005年11月16日五联联合会计师事务所出具的对陇神药业公司的审计报告所确定的每股净资产0.46元价格为基准价，考虑陇神药业公司土地等无形资产升值等因素，转让价格适当溢价，以每股0.48元的价格进行转让，同时西北化工保留对陇神药业2004年已计提的3250万元或有损失追偿的权利，我们认为本次的关联交易的交易价格是公允的。
七、备查文件目录
1、股权转任协议书；
2、董事会决议。
特此公告。
西北永新化工股份有限公司董事会
2005年11月17日
