本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为了规范市场、整合油漆产业、重塑"永新"品牌，在平等、自愿的基础上，依据有关法律、法规的规定，2005年11月14日，西北永新化工股份有限公司(以下简称"西北化工")与兰州金城油漆厂、西北油漆厂劳动服务公司和西北油漆厂签署了《收购资产协议》，西北化工将收购西北油漆厂所属生产、销售油漆的兰州金城油漆厂和西北油漆厂劳动服务公司两家企业的资产及负债，收购价格以审计确认的净资产为准。

    本次关联交易西北化工董事会以通讯表决的方式通过，关联董事杨建忠先生在表决时进行了回避，独立董事田中禾、崔明、刘钊先生对此发表了独立意见认为价格公允。由于本次交易是西北化工与大股东西北油漆厂以及所属企业之间发生的交易，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该行为属关联交易。本次关联交易不需经股东大会审议。

    二、关联方介绍

    西北油漆厂成立于1965年，注册资本8402万元；注册地为兰州市城关区东岗东路1917号；法定代表人为杨建忠；主要经营化工原材料，兼营化工涂料专用设备、化工产品。西北油漆厂持有公司国有法人股10980万股，占公司总股本的58.09%。

    三、关联交易标的基本情况

    兰州金城油漆厂成立于1984年，注册资本100万元；注册地为兰州市城关区东岗东路1475号；从事油漆的制造业务；截止2005年6月30日，经审计的财务报表显示，兰州金城油漆厂的总资产为644万元，净资产为214万元，2005年1-6月净利润为14万元。

    西北油漆厂劳动服务公司成立于1982年，注册资本150万元；注册地为兰州市城关区东岗东路1947号；从事劳务、批发零售业务；截止2005年6月30日，经审计的财务报表显示，西北油漆厂劳动服务公司的总资产为191万元，净资产为113万元，2005年1-6月净利润为-133万元。

    四、关联交易的协议的主要内容及定价依据

    1、收购标的

    西北化工将收购西北油漆厂所属生产、销售油漆的兰州金城油漆厂和西北油漆厂劳动服务公司两家企业的资产及负债。

    2、收购价格

    以五联联合会计师事务所于2005年7月20日出具的对兰州金城油漆厂、西北油漆厂劳动服务公司的审计报告确认的净资产为准，两家合计的净资产为327万元。

    3、支付方式

    本协议生效后，西北化工应在2005年12月31日前支付西北油漆厂转让费327万元。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易是为了解决历史遗留问题，规范市场、整合油漆产业、重塑"永新"品牌而实施的。本次关联交易实施完毕后，兰州金城油漆厂和西北油漆厂劳动服务公司的资产及人员将纳入西北化工，对西北化工主营业务收入将产生一定的积极影响。

    六、独立董事意见

    为了解决历史遗留问题，规范市场、整合油漆产业、重塑"永新"品牌，西北化工大股东将其下属的兰州金城油漆厂、西北油漆厂劳动服务公司的资产及负债出售给了西北化工，关联董事在表决时回避，表决程序合法；出售价格是以五联联合会计师事务所出具的审计报告确认的净资产价格实施的，我们认为价格公允，没有损害西北化工及中小投资者的利益。

    七、备查文件目录

    1、收购资产协议；

    2、董事会决议。

    特此公告。