本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为了保全资产，清偿债务、解决历史遗留问题，在平等、自愿的基础上，依据有关法律、法规的规定，以及西北永新化工股份有限公司(以下简称"西北化工")与北京华天神龙科技发展有限责任公司(原北京万券通信息咨询有限公司)、甘肃陇达期货经纪有限公司等公司于2004年12月23日签署的《债务清偿协议书》的有关约定："北京华天神龙科技发展有限公司同意以其持有的甘肃新东部置业有限公司30%的股权向甘肃陇达期货经纪有限公司提供质押担保；若北京兆丰国投资产管理有限公司未能按期偿还甘肃陇达期货经纪有限公司委托理财款1200万元人民币，自债务到期之日，北京华天神龙科技发展有限公司应将其持有的甘肃新东部置业有限公司的全部股权过户至西北化工，并由西北化工向甘肃陇达期货经纪有限公司偿还委托理财款1200万元人民币(详细内容见西北化工2004年度报告关联交易之内容)。"由于到期未能偿还委托理财款，2005年11月14日，西北化工与北京华天神龙科技发展有限责任公司(以下简称"华天神龙科技公司")签署了《股权转让协议书》，西北化工将受让华天神龙科技公司持有甘肃新东部置业有限公司(以下简称"新东部公司")30%的股份(900万股)，股权转让总价款为人民币900万元。对于股权转让后，股权转让款与委托理财款差额部分，根据《债务清偿协议书》的约定由北京兆丰国投资产管理有限公司向西北化工承担还款责任。

    公司签订的《股权转让协议书》，不需要经股东大会通过，协议自签订之日起生效。

    本次关联交易西北化工董事会以通讯表决的方式通过，独立董事独立董事田中禾、崔明、刘钊先生对此发表了独立意见认为价格公允。由于本次交易是西北化工与原独立董事吴昌侠任法定代表人的华天神龙科技公司之间发生的交易，原独立董事吴昌侠离任未超过十二个月，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该行为属关联交易。

    二、关联方介绍

    华天神龙科技公司，注册资本7069.74万元；注册地为北京市门头沟区水闸北路30号；经营范围为在法律法规允许的范围内，自主选择经营项目；华天神龙科技公司的法定代表人为吴昌侠。

    三、关联交易标的基本情况

    新东部公司成立于2001年，注册资本3000万元；注册地为兰州市城关区东岗东路1205号；法定代表人张京保；从事房地产开发、商品房销售和物业管理等业务；西北化工持有新东部公司40%的股权，华天神龙科技公司持有新东部公司30%的股权，西北永新涂料集团公司持有30%的股权。截止2005年6月30日，经审计的财务报表显示，新东部公司总资产为8212万元，净资产为2642万元，2005年1-6月新东部公司实现净利润-127万元。

    四、关联交易的协议的主要内容及定价依据

    1、转让标的

    华天神龙科技公司自愿将其持有新东部公司30%股权(900万股)，转让给西北化工。

    2、转让价格

    依据2005年8月25日五联联合会计师事务所出具的对甘肃新东部置业有限责任公司审计报告所确认的每股净资产0.88元的价格为基准价，参考兰州中信评字(2005)第203号、第250号对甘肃新东部置业有限责任公司所属的二、三层商铺评估价值，双方同意每股净资产值上浮13.6%，以每股1元的价格进行转让，转让股权的总价款为人民币900万元。

    3、支付方式

    西北化工应支付华天神龙科技公司900万股权转让款，从华天神龙科技公司及其关联单位所欠西北化工的款项中抵销。

    4、争议解决方式

    如履行本合同时发生争议，双方约定提交西北化工所在地法院进行解决。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次关联交易是为了解决历史遗留问题，清偿债务而实施的。本次关联交易实施完毕后，西北化工将持有新东部公司70%股权，新东部公司将纳入西北化工2005年财务报表合并范围，由于新东部公司的经营情况有所好转，目前已实现盈利，会对西北化工产生一定的积极影响。

    六、独立董事意见

    作为西北化工的独立董事本着认真负责的态度，我们对该关联交易行为进行了解，本次关联交易是为了解决历史遗留问题，清偿债务而实施的；表决程序合法；交易价格是以2005年8月25日五联联合会计师事务所出具的对新东部公司的审计报告所确定的每股净资产为基准价适当上浮，交易价格公允，未损害公司及中小投资者的利益。

    七、备查文件目录

    1、股权转任协议书；

    2、董事会决议。

    特此公告。

    

西北永新化工股份有限公司董事会

    2005年11月14日