甘经律书字(2001)第10号　

    致：西北永新化工股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公 司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会 规范意见(2000年修订)》(以下简称“规范意见”)等法律、法规和其他有关规范性 文件的要求，甘肃经天律师事务所(以下简称“本所”)接受西北永新化工股份有限 公司(以下简称“西北化工”)的委托，指派具有证券从业资格的律师出席西北化工 2000年度股东大会，并出具法律意见书。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    (一)本所律师仅就与西北化工2000年度股东大会有关的事实或事项出具法律意 见书。

    (二)本所律师在出具法律意见书之前，已经审查了西北化工提供的与本次股东 大会有关的文件，同时审查了律师认为应当提供的文件和资料，并对有关问题进行 了必要的核查和验证。

    本所律师审查的主要文件包括但不限于：

    1、《西北永新化工股份有限公司章程》；

    2、2001年5月11日刊载于《证券时报》的董事会决议公告；

    3、西北化工2000年度股东大会会议文件。

    (三)本所律师仅在自己对本次股东大会相关事实的了解和我国现行法律、法规 及规范性文件的理解基础上出具法律意见书，并不对会计、审计、投资决策等非法 律专业事项发表意见。

    (四)本所律师同意将本法律意见书随西北化工2000年度股东大会决议予以公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，出席了西北化工2000年度股东大会，现出具法律意见如 下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次股东大会由西北化工2001年5月9日董事会决定召集，会议通知以公告的形 式刊载于2001年5月11日《证券时报》上，会议通知发出之后， 董事会未对通知中 列明的议程进行修改，本次大会已如期召开。

    本所律师认为，本次大会召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《规 范意见》及《西北永新化工股份有限公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的主体资格

    1、出席本次股东大会的股东应为2001年5月25日交易结束后在深圳证券交易所 登记有限公司登记在册的西北化工全体股东，出席会议的股东及其股东代理人均持 有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为西北化工在位之董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员。

    经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及其股东代理人共计8人， 持股数 共计10896.8992万股，占西北化工总股本18900万股的58.1317％。股东及其股东代 理人的资格符合《证券法》、《公司法》《规范意见》及《西北永新化工股份有限 公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、本次股东大会没有股东提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名式投票表 决方式进行逐项表决；表决票经3名监票人(其中股东代表2名、监事代表1名) 负责 清点，并由监票人代表当场公布表决结果；出席会议的股东及其股东代理人未对表 决结果提出异议：各项议案均获得有效表决权的通过：股东大会决议与表决结果一 致：本次股东大会的召开情况已形成会议记录，并由出席会议的全部董事和董事会 秘书、记录员签字。

    表决结果如下：

    1、审议通过了《2000年度董事会工作报告》，其中：

    大会以代表股份10896.8992万股的赞成票，占出席股东大会的股东及其股东代 理人所持表决权数的100％通过。

    2、审议通过了《2000年度监事会工作报告》，其中：

    大会以代表股份10896.8992万股的赞成票，占出席股东大会的股东及其股东代 理人所持表决权数的100％通过。

    3、审议通过了《2000年度利润分配预案》，其中：

    大会以代表股份10896.8992万股的赞成票，占出席股东大会的股东及其股东代 理人所持表决权数的100％通过。

    4、审议通过了《关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2001 年度审 计机构的股东大会的案》，其中：

    大会以代表股份10896.8992万股的赞成票，占出席股东大会的股东及其股东代 理人所持表决权数的100％通过。

    5、审议通过了西北化工《2000年年度报告及摘要》，其中：

    大会以代表股份10896.8992万股的赞成票，占出席股东大会的股东及其股东代 理人所持表决权数的100％通过。

    6、审议通过了修改《公司章程》经营范围的议案，其中：

    大会以代表股份10896.8992万股的赞成票，占出席股东大会的股东及其股东代 理人所持表决权数的100％通过。

    7、审议通过了董事任免的议案，其中：

    大会以代表股份10896.8992万股的赞成票，占出席股东大会的股东及其股东代 理人所持表决权数的100％通过。

    8、审议通过了关于冲销住房周转金的议案，其中：

    大会以代表股份10896.8992万股的赞成票，占出席股东大会的股东及其股东代 理人所持表决权数的100％通过。

    9、审议通过了对现有生产装置异地技术改造意向的议案，其中：

    大会以代表股份10896.8992万股的赞成票，占出席股东大会的股东及其股东代 理人所持表决权数的100％通过。

    经本所律师验证，本次股东大会表决程序符合《证券法》、《公司法》、《规 范意见》及《西北永新化工股份有限公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，西北化工本次股东大会的召集、召开程序符合《证 券法》、《公司法》、《规范意见》及《西北永新化工股份有限公司章程》的规定； 出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规及章程的规定；本次股东 大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书正本四份、副本四份。

    

甘肃经天律师事务所

    承办律师：王森

    2001年6月11日