本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西北永新化工股份有限公司董事会于2005年7月5日发出召开董事会会议的通知，2005年7月15日公司董事会以通讯方式召开董事会会议，会议应到董事9人，实到董事8人，公司独立董事吴昌侠先生未能联系上，未出席本次董事会会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的形式通过如下议案：

    1、审议通过修改公司章程部分条款的议案；

    原章程"第一百二十六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一人，副董事长一人。独立董事中应当至少包括一名会计或相关专业人士。"修改为："董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长一人。独立董事中应当至少包括一名会计或相关专业人士"。

    表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

    2、审议通过公司董事会换届议案；

    股东推荐并由公司董事会审查，同意提名：魏其新先生、杨建忠先生、谢信跃先生、罗志河先生、付淑丽女士为董事候选人，董事候选人暂缺一名；田中禾先生、崔明先生、刘钊先生为独立董事候选人。（简历附后）

    独立董事李鸿洲认为公司第三届董事候选人员符合《公司法》、公司章程的有关要求，不存在《公司法》第57、58条不得担任公司董事的情形；公司召开会议审议董事候选人的程序符合《公司法》、公司章程的有关规定。

    表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

    3、审议通过于2005年8月19日召开公司2005年度临时股东大会的议案（详细内容见公司召开临时股东大会的通知）。

    表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

    

西北永新化工股份有限公司董事会

    2005年7月15日

    附董事候选人简历：

    魏其新，男，1966年9月出生，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。1989年7月北京理工大学毕业分配到甘肃省涂料公司工作，历任技术开发科副科长、精细化工厂厂长；1994年3月调入西北油漆厂，从事技术和生产管理工作，历任西北油漆厂一车间、七车间、四车间、八车间副主任、主任等职；1997年9月当选西北化工第一、二届董事、副总经理；2000年1月兼任《涂料工业》、《现代涂料与涂装》编委，2000年11月调任甘肃天虹化工有限公司总经理、董事长；2004年2月调任西北永新涂料集团公司总经理，2004年11月西北化工第二届董事会当选为董事长。现任公司董事、董事长，兼任西北永新涂料集团公司总经理、甘肃天虹化工有限公司董事长。

    杨建忠，男，1964年10月出生，研究生学历，高级经济师。1985年8月西安市卫生学校毕业分配到金川公司职工医院工作；1991年7月任金川公司职工医院团委书记（其中1992年2月兼任医院咨询部经理）；1996年1月任金川公司职工医院副院长；2000年10月任金川公司万方实业公司董事长、经理、书记；2005年6月任西北永新涂料集团公司董事长、西北油漆厂厂长。现任西北永新涂料集团公司董事长、西北油漆厂厂长。

    谢信跃，男，1951年1月出生，大专学历，高级政工师。1967年5月在兰州炭素厂工作；1983年3月任兰州炭素厂宣传科科长、宣传部副部长；1985年4月以来历任兰州炭素厂工会主席、兰州炭素有限公司党委副书记、监事会主席、兰州炭素集团公司党委副书记、监事会主席、兰州海龙新材料科技股份有限公司监事会主席；2000年11任兰州炭素集团公司党委书记、副董事长、兰州海龙新材料科技股份有限公司董事长；2005年6月任西北永新涂料集团公司董事、党委书记、西北化工党委书记。现任西北永新涂料集团公司董事、党委书记、西北化工党委书记。

    罗志河，男，1967年8月出生，大学学历，理学硕士，高级工程师。1989年7月西安交通大学毕业分配到西北油漆厂工作，从事生产工艺管理；1997年8月任西北油漆厂任一车间副主任，1997年12月任四车间主任；1999年5月任西北化工总工程师；2000年10月任西北化工副总经理。现任公司董事、副总经理。

    付淑丽，女，1959年4月出生，中央党校本科毕业，政工师。1976年1月在陕西岐山益店印刷厂工作；1985年9月调入西北油漆厂工作；1990年2月起任西北油漆厂档案室副主任、主任；1993年8月任西北油漆厂工会主席；1997年9月任西北化工监事会主席。现任西北化工工会主席、党委委员、监事会主席。

    田中禾，男， 1962年9月出生，研究生学历，硕士学位，教授，会计学专业、企业管理专业财务管理方向硕士研究生导师。1983年7月毕业兰州大学经济系，获经济学学士学位；1983年7月至今在兰州大学经济系、经济管理学院、管理学院任教， 1990年6月获经济学硕士学位。主要从事会计学、财务管理、统计学的教学和科研工作。主讲《会计学》、《管理会计学》、《财务管理》和《统计学》等课程；出版了《经济效益考核与评价》、《统计学原理》、《工业统计学》、《重振谋略---青海石油管理局案例》等专著和教材；发表了《企业组织、信息与资源配置》、《企业财务困境的信号特征研究》、《企业:资本结构与财务业绩》、《论"实质重于形式"原则在会计中的应用》等论文20余篇；参加过国家社会科学基金项目的研究，主持过"京安公司发展战略市场背景调查"、"企业组织创新的博弈分析"、"甘肃平凉新世纪集团公司财务模式和制度建设"、"中农威特生物科技有限公司薪酬体系"、等10余项课题的研究。现任兰州大学管理学院党委书记、副院长，兰州海龙新材料科技股份有限公司独立董事。

    崔明，男， 1965年9月出生，大学学历，副教授，硕士导师，MBA导师。1988年6月兰州大学经济系毕业留校,在国际政治系任助教、讲师；1999年9月至今在兰州大学管理学任副教授，企业管理专业市场营销方向硕士导师，MBA导师。曾出版了《中小企业管理系统方案》、《市场营销学原理与应用》、《职业经理人的十项管理技能》、《销售物流管理》等四部著作；主持研究了《甘肃西域阳光食品有限公司发展战略研究》、《甘肃武威酒业市场营销创新研究》、《兰州庄园乳业管理创新研究》等多个科研项目。现任兰州大学管理学院副教授、甘肃省职业经理人协会理事、甘肃省市场营销协会理事、青岛啤酒（甘肃）农垦股份有限公司独立董事。

    刘钊，男，1966年1月出生，研究生学历，审计师、高级策划师，注册会计师。1988年7月兰州商学院毕业分配到甘肃省审计厅，从事《甘肃审计》编辑等工作；1993年2月调入甘肃省第二审计事务所工作，曾任部门副主任、主任、主任会计师、法人代表等职；1999年9月该所改制为甘肃天行健会计师事务所。现任甘肃天行健会计师事务所主任会计师、法人代表。

    西北永新化工股份有限公司独立董事提名人声明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    西北永新化工股份有限公司董事会现就提名田中禾先生、崔明先生、刘钊先生为西北永新化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西北永新化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任股西北永新化工份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西北永新化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西北永新化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西北永新化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西北永新化工股份有限公司董事会

    2005年7月15日

    附：独立董事候选人声明书及独立性的补充说明：

    西北永新化工股份有限公司独立董事候选人声明（一）

    声明人 田中禾，作为西北永新化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西北永新化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西北永新化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：田中禾

    2005年7 月15日

    西北永新化工股份有限公司独立董事候选人声明（二）

    声明人 崔明，作为西北永新化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西北永新化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西北永新化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：崔明

    2005年7 月15日

    西北永新化工股份有限公司独立董事候选人声明（三）

    声明人 刘钊，作为西北永新化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西北永新化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西北永新化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘钊

    2005年7 月15日

    西北永新化工股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（一）

    一、基本情况

    1. 上市公司全称： 西北永新化工股份有限公司（以下简称本公司）

    2. 本人姓名： 田中禾

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人田中禾郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 田中禾

    日 期： 2005年7月15日

    西北永新化工股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（二）

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 西北永新化工股份有限公司 （以下简称本公司）

    2.本人姓名： 崔明

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人崔明郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 崔明

    日 期： 2005年7月15日

    西北永新化工股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明（三）

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 西北永新化工股份有限公司 （以下简称本公司）

    2.本人姓名： 刘钊

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人刘钊郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人： 刘钊

    日 期： 2005年7月15日