二OO一年二月十一日, 成都华神集团股份有限公司第五届董事会第六次会议在 成都十二桥路37号新1号华神科技大厦A座6楼会议室召开,应到董事11人, 实际出席 11人。其中李明富董事授权任明非董事出席本次会议。公司全体监事与高级管理人 员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的要求。 会议由董事长彭旭东先生主 持。会议审议并通过如下决议：

    一、 审议通过了公司2000年度工作报告。

    二、 审议通过了公司2000年度报告及年度报告摘要。

    三、 审议通过了公司2000年度财务报告。

    截止2000年12月31日,公司总资产为43,870万元,股东权益为 24,553万元。 全 年实现销售收入 17,917 万元,实现利润总额2,978万元。

    四、 审议通过了公司2000年度利润分配方案预案

    公司2000年度实现净利润2,461万元,提取法定盈余公积金10％,计246万元；提 取法定公益金10％,计246万元；可供股东分配的本年度利润1,969万元,加上上年留 存的未分配利润5,313万元,合计可供股东分配的利润7,282万元。

    鉴于公司2001年度业务发展需要大量资金,公司决定对2000 年度利润不进行分 配,也不以公积金转增股本。未分配利润滚存以后年度分配。 该预案尚需提交年度 股东大会审议批准。

    五、 审议通过了预计的公司2001年度利润分配政策

    根据公司发展战略和中国证监会有关要求,董事会拟对公司2001 年度利润分配 政策作出如下预计：

    1、公司拟在2001年度实施利润分配1次；

    2、公司拟按2001年度实现可供分配利润不低于20％的比例、2000 年末滚存未 分配利润不低于5％的比例进行股利分配；

    3、分配主要采用现金分红或送红股的形式,其中,现金分红的比例不低于20％。

    以上为公司2001年度拟实施的利润分配政策,在具体实施时,由董事会依据公司 实际盈利情况提出分配方案,提交公司股东大会审议通过后实施。

    六、 审议通过了公司符合现行配股政策和条件,具备配股资格的议案

    根据中国证监会[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》及有关 法律、法规精神,公司董事会对公司2001年度的配股资格进行认真审议,并逐条对照 检查,认为公司符合现行配股条件。 全体董事对董事会有关配股所做的决议愿意依 法承担相应的责任。

    七、 审议通过了公司实施2001年配股的预案

    1、配股基数、配股比例及配股数量

    本次配股以2000年12月31日总股本7920万股为基数,按10:3 的比例向全体股东 配售,可配股份总额为2376万股,其中：法人股股东可配股份1764万股, 社会公众股 股东可配股份612万股。

    2、配股价格及配股价格确定依据

    本次配股价格拟定为每股人民币18—28元,具体价格授权董事会决定。 董事会 在确定配股价时的确定依据如下：

    （1）配股价格不得低于公司2000年度经审计的每股净资产；

    （2）根据本次募集资金投资项目的资金需求量；

    （3）参照本公司股票二级市场价格、市盈率状况及对未来趋势的判断；

    （4）与主承销商充分协商一致的原则。

    3、配股募集资金的用途

    本次配股募集资金拟投资以下项目：

    （1）投资颗粒剂车间技术改造项目；

    （2）投资蚕业高新技术产业化项目；

    （3）投资伪狂犬病基因缺失疫苗生产技改项目；

    （4）投资建立基因治疗肿瘤药物工程技术研究中心。

    4、本次配股决议的有效期限

    自2000年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    5、授权董事会办理本次配股相关事宜

    （1）若募集资金超出上述项目所需资金,则剩余资金授权董事会用于补充公司 流动资金；若募集资金不足上述项目所需资金,则差额部分由公司自筹资金解决。

    （2 ）提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次配股相关 的具体事宜,以及配股后公司章程的修改和变更注册资本等相关事宜。

    该配股决议尚须经2000年度股东大会表决通过后, 报中国证券监督管理委员会 核准。

    八、 审议通过了公司2001年配股募集资金投资项目的可行性报告

    依据本公司发展战略规划,结合公司现有优势,并经过细致的市场调研, 董事会 提出本次配股募集资金投向的可行性如下：

    1、投资3000万元,用于公司颗粒剂车间技术改造项目

    公司药业生产基地现有颗粒剂生产线尚未达到经济规模, 同时根据有关政策要 求,急需通过GMP达标认证。本次技术改造是利用处在华神工业园区内的机械加工厂 房加以改造,建成符合GMP要求的颗粒剂车间,并使之达到经济规模。 本项目建成后 年产颗粒剂5040万袋。

    项目总投资3000万元,建设期1.5年,投资回收期5.67年,达产年销售收入5908万 元,达产年利润总额1278万元。

    2、投资6352.7万元,用于蚕业高新技术产业化项目

    本项目将充分利用公司在生物工程方面的优势,通过加大选种育种的投入,把采 用杂交基因重组方式培育出的新蚕品种“华神2号”、“华神3号”进一步产业化。 并投资建设全新的蚕业生产基地, 从系统工程上再度对茧丝生产的全过程注入高新 技术,运用现代经营模式,在提高茧丝单位产量和质量的同时,加大科技投入,尽快将 系列家蚕在非丝绸领域中的应用成果产业化, 使之成为适应国际丝绸市场的中国西 部地区“绿色生态”生产基地。

    项目总投资6352.7万元,建设期3年,投资回收期4.04年,年均销售收入 23463.4 万元,达产年利润总额3073.3万元。

    3、投资3000万元,用于伪狂犬病基因缺失疫苗生产技改项目

    该项目兽用生物制品伪狂犬基因缺失疫苗研究成果于2000年由四川省科技厅鉴 定为“该疫苗完全达到国际伪狂犬病应用标准,研究成果居国内领先,国际先进水平” 。该项目旨在现有生产的基础上改建,建设一条年产6500 万头份的伪狂犬基因缺失 疫苗生产线,新增各类设备及测试仪器69台,新建建筑面积2771m2。

    项目总投资3000万元,建设期1年,投资回收期3.97年,达产年销售收入5994万元, 达产年利润总额1167万元。

    4、投资1959万元,用于建设基因治疗肿瘤药物工程技术研究中心。

    该项目遵循我国生物工程和新医药产业发展规划,结合公司目前产业结构、 产 品基础以及在生物工程制药方面的研究开发状况, 建立基因治疗肿瘤药物工程技术 研究中心；配备较为完善的软硬件试验环境, 构建基因工程新药研发体系和技术平 台,积极从事生物新药品种、新剂型的研究开发,为企业今后的发展提供后备新药品 种和技术上的支持。

    董事会认为,上述投资项目符合国家产业政策 ,有利于公司经营的稳定和发展, 并将进一步提高公司盈利能力。因此,配股募集资金的运用是可行的,也是必要的。

    九、审议通过了公司前次募集资金使用情况说明的议案

    本公司截止此次配股申请前有两次募集资金：

    （一）1990年向社会公众发行股票共募集资金1700万。 根据招股承诺 , 投资 1500万元在成都高新技术开发区进行“三通一平”, 200 万元补充公司流动资金。 1993年收回投资资金共计1737.56万元。

    （二）1992年公司增扩法人股,共募集资金5882.4万元。按招股计划,投资2000 万元在成都高新技术开发区建设标准厂房,投资2500万元建设公司办公综合楼,其余 1382.4万元补充流动资金。后因适应公司发展需要,将公司办公综合楼改为集办公、 科研、中试于一体的多功能综合楼,因而造价提高,公司将用于成都高新区建设标准 厂房的投资回收后,追加投入1800万元建设科研综合楼。大楼除本公司使用外,部分 用于对外出租,每年可获得400万元以上的租赁收入。大楼2000年实现租赁收入 492 万元,使用效果良好。

    上述两次募集资金的使用情况,已于1997年11月11日经中国证监会审核 , 并于 1998年3月25日在《证券时报》上披露。

    十、审议通过了公司长期激励制度的管理办法

    十一、审议通过了公司激励基金委员会人员组成议案

    十二、审议通过了公司2001年度激励计划

    十三、审议通过了投资成都新兴创业投资股份公司的预案

    成都新兴创业投资股份公司是由成都高新技术产业开发区（出资2500万元人民 币,占25％股权）,联盟高新技术产业有限公司（出资2000万元人民币,占20％股权） 和其他6家上市公司（出资5500万元人民币,占55％股权,其中,成都华神集团拟投资 1000万元人民币,占10％股权）共同组建的股份有限性质的风险投资公司。 公司投 资的资金来源为自有资金。

    成都新兴创业投资股份公司建立后,成都市高新区将充分利用其政府资源优势、 孵化功能优势、新兴科技企业资源优势；联盟高新将充分利用自身及亚商集团的专 业技术资源及资本市场经验；参股投资的各上市公司将主要提供资金资源和产业经 营经验来共同支持成都新创从事高科技新兴产业风险投资和其他高成长投资。成都 新兴创业投资股份公司将通过专业投资管理团队的经营运作, 寻求风险资本的高成 长与高效运转,同时采用适合中国国情的多元化风险资本退出机制,有利于降低投资 风险,从而使本投资具有高回报、低风险的特点。

    十四、 审议通过了收回对成都医药有限公司投资的预案

    成都医药有限公司注册资本为4300万元,以货币方式出资 , 其中华神集团出资 3010万元,占70％的股份,成都市医药管理局（经政府有关部门授权）出资1290万元, 占30％的股份。

    成都医药有限公司组建之初,成都市委、 市政府已将市属医药商业企业战略重 组列入国有企业资产重组的重点项目,原计划由市政府下达核呆指标,重组市属医药 商业企业,形成区域性的、有很强调控能力的国有医药商业主渠道。

    然而,由于国家兼并重组宏观政策进行了调整,核呆指标权限收归中央, 面对市 属其余几家国有医药商业企业累计亏损合计近两亿元,贷款两亿多元,资产负债率近 120％的状况,我们无法争取到国家核呆指标,致使原计划的资产重组缺乏政策支撑, 难以继续向前推进,也无法达到预期目标。

    因此,经与成都市药品监督管理局（原成都市医药管理局）协商,并经成都市经 委批准,决定终止对成都医药有限公司的投资,退出成都市属医药商业企业重组。收 回对成都医药有限公司的投资后,注销该公司。 预计公司将承担一部分前期开办费 用。

    提请股东大会授权董事会处理善后事宜。

    十五、 审议通过了关于修改《公司章程》的报告

    公司2000年第一次临时股东大会已于2000年8月19日通过决议：1、授权公司董 事会每年度内累计三千万元（含三千万元）人民币限额投资决定权；2、 实施对公 司高中级管理人员及核心技术人员的长期激励制度。为全面落实股东大会决议, 公 司决定对《公司章程》的有关条款进行修改：

    一、原《公司章程》的第九十四条第八款后加一款第九款：“决定公司年度内 累计三千万元以内（含三千万元）投资；”以后款项逐项顺延。

    二、在原《公司章程》的第一百四十八条第四款前增加一款, 内容为：“提取 净利润百分之八作为长期激励基金,用于对骨干员工实施长期激励制度。 ”以后款 项逐项顺延。

    十六、 通过关于召开公司2000年度股东大会的议案。有关事项公告如下：

    1、 会议时间：2001年3月15日上午9:00

    2、 会议地点：成都蜀兰大酒店五楼会议室

    3、 会议议程：

    1 审议公司董事会2000年度工作报告；

    2 审议公司监事会2000年度工作报告；

    3 审议公司2000年度财务报告；

    4 审议公司2000年度利润分配方案；

    5 审议公司符合现行配股政策和条件,具备配股资格的议案；

    6 审议公司2001年度配股的议案；

    7 审议公司配股募集资金投资项目的可行性报告；

    8 审议前次募集资金使用情况的说明；

    9 审议公司2001年度激励计划；

    10 审议公司投资成都新兴创业投资股份公司的议案；

    11 审议收回对成都医药有限公司投资的议案；

    12 审议关于修改《公司章程》的报告。

    4、出席会议对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡在2001年2月28日下午收市后在深圳证券登记结算公司在册的本公司股东 或其授权代表（授权委托书附后）。

    5、会议登记办法

    出席会议股东请于3月5日至9日持证券帐户及本人身份证,受委托人持本人身份 证及委托人授权委托书；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身 份证到本公司证券部登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    6、其它事项

    1、本次会议会期半天,出席会议人员食宿费交通费自理。

    2、联系人：李国兵 徐 晓

    3、联系电话：028－7739541 传真：028－7778104

    4、邮政编码：610075

    5、证券部地址：成都市十二桥路37号新1号华神大厦A座6楼

    特此公告

    

成都华神集团股份有限公司董事会

    二00一年二月十三日