成都华神集团股份有限公司：

    受贵公司（注：以下所称“公司”均指成都华神集团股份有限公司）之委托， 四川商信律师事务所（以下简称“本所”）指派具有证券律师资格的张家勇律师（ 以下简称“本律师”）出席贵公司2002年度第1次临时股东大会， 并依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订版）》（以下简称“《规范意见》”）及贵公司之《公司章程》的规定，出 具本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2001年12月28日，公司第五届董事会第十一次会议作出决议，定于2002年1 月 31日召开公司2002年度第一次临时股东大会，并于2001年12月29日在《中国证券报》 上公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会审议的事项，通知的方式和内容符 合《公司法》和《公司章程》的规定。

    贵公司本次股东大会于2002年1月31日在成都蜀兰大酒店如期举行， 会议召开 的时间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长彭旭东先生主持。

    本次股东大会第一项《关于更换会计师事务所的报告》的议案顺利进行，并正 常进入表决程序。第二项议案是《关于绵阳绿神生态农业产业有限责任公司及其所 属控股公司与四川省丝绸（进出口）公司关联交易的报告》（以下简称关联交易议 案）。在报告人王天祥董事作完该报告后，贵公司第二大股东四川奇峰集团投资有 限公司（以下简称奇峰公司）在会议上发表了意见，表示反对该议案。在发表意见 后，奇峰公司总经理叶文金及该公司授权代理人陈达彬以及其他五个个人股东周维 福、易昊、易白华、夏盟、甘泉等的代理人叶文友、李胜伟、吴运清、余盛、熊小 华等集体退场。公司董事会秘书蒋志勇先生询问是否参加投票，叶文金先生表示已 投票，但奇峰公司代理人陈达彬未作表示。大会组委会未当场查验。大会主持人即 公司董事长彭旭东先生询问是否有其他股东表示意见后，宣布进行该议案的表决。 表决结束后，由两名股东代表计票、一名监事监票统计表决结果。未发现奇峰公司 表决票，另两名个人股东代理人将表决票撕毁，三名个人股东代理人表决票空白。 律师要求认真查验核实，但仍未发现奇峰公司表决票。经统计，五个个人股东及奇 峰公司的表决票作放弃表决处理，其所代理股份数不记入有效表决权的股份数，故 实际参加表决的股份数为25，792，099股，全部赞成该关联交易议案。

    当日下午，奇峰公司给本所传真声明其投有反对票，称大会组委会有作弊嫌疑。 本律师回函奇峰公司，告知律师当时并未发现有作弊事实。奇峰公司仍再三要求认 可其投有反对票，鉴于此，董事会秘书蒋志勇先生经电话告知公司本次股东大会参 会表决股东，同意奇峰公司重新签署表决票，并依此修改大会决议。奇峰公司叶文 金、陈达彬、邓惠明等四人当日晚至本所，由陈达彬签署表决票，公司依此修改股 东大会决议，律师同时修改法律意见书（理由见后）。

    奇峰公司主张成都君众实业有限责任公司（以下简称君众公司）、深圳好亦特 贸易发展有限公司（以下简称深圳好亦特公司）应作为关联人回避表决，致大会决 议公告一再推迟。经本所及本律师再三慎重研究，仍赞成大会表决君众公司不回避 的处理（理由详后）。至于君众公司股东资格问题，本律师亦无从否认之。（关于 君众公司参会资格问题，参见本意见第五部分。）关于深圳好亦特公司是否应作为 关联股东回避表决问题，根据相关证据，本律师同意深圳好亦特公司构成本次股东 大会关联交易议案的关联股东的意见，应回避表决。（理由详后）

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东（和代理人）共13人，所持（代理）股份92,050,599 股，占公司有表决权股份总数的71.93％。

    此外，出席会议的还有公司的董事、监事及其他高级管理人员。

    经查验，上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

    （二）本次股东大会所审议的议案及表决结果

    1、审议了《关于更换会计师事务所的报告》，经表决，同意票为92， 050 ， 599股，反对票0股，弃权票0股； 同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表 决权的100％，前述提案获得通过。

    2、 审议了《关于绵阳绿神生态农业产业有限责任及其所属控股公司与四川省 丝绸（进出口）公司关联交易事项的报告》，经表决，有效同意票为17，692，099 股，反对票23,058,000股，弃权票0股； 同意票占与会股东（和代理人）所持（代 理）表决权的43.42％，该议案未获通过。

    因四川华神集团股份有限公司（以下简称四川华神公司）因其对四川省丝绸（ 进出口）公司有控制权作为关联人回避第二项关联交易议案的表决，其所持（代理） 股份数不计入该议案的有效表决权股份数；个人股东周维福、易昊、易白华、夏盟、 甘泉等的代理人叶文友、李胜伟、吴运清、余盛、熊小华等大会中途退场，放弃表 决，其所代理的股份数不计入第二项议案的有效表决权股份数。因此，第二项关联 交易议案实际参加投票的表决权股份数为48,850,099股。由于公司第四大股东深圳 好亦特公司应作为关联人回避表决（详见本意见第五部分），其所持股份数不应计 入有效表决票股份数，其参加表决所投表决票无效，因而实际参加该议案表决的有 效表决权股份数为40,750,099股。

    四、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

    五、其他需要说明的特别事项

    1、关于奇峰公司重新签署表决票的合法有效性及对股东大会决议的影响问题

    按照现行法律、法规的规定，律师只就股东大会召集、召开过程中发生的事项 依法出具见证意见。因而，严格地讲，在大会组委会经过合法程序查验表决票未发 现奇峰公司表决票情况下只能作无票处理（即该股东放弃表决）。根据公司股东大 会议事规则，表决为书面记名方式。奇峰公司虽在讨论议案时声明反对该议案，但 未待大会进入表决程序参加表决并填具表决票，故其口头反对意思不能作为投具反 对票处理，大会组委会作出奇峰公司放弃表决的认定是合乎《公司法》《规范意见》 及《公司章程》等的规定的。

    但是，鉴于大会组委会经与参会其他表决股东商议，同意奇峰公司重新签署表 决票的处理方式，由于与奇峰公司讨论该议案时发表的意见相符合，有关法律、法 规及规范性文件对此处理方式没有明确的禁止性规定；组委会采取此种处理也征得 参会其他表决股东的同意，因而该处理方式不违反公司所有股东的利益，程序上也 不违反法律、法规和有关规范性文件的规定，故律师据此认可该处理方式。

    2、关于君众公司作为参会股东资格问题

    君众持有成都市工商局签发的《企业法人营业执照》，其股份亦在证券登记结 算机构登记，并符合股东大会召集通知要求，其法定代表人魏依国先生持有法定代 表人身份证明书及个人身份证出席会议，没有法律上的理由否定其作为参会股东资 格。

    3、关于君众公司是否应回避本次股东大会关联交易议案表决的问题

    经查验，君众公司原持有四川华神公司27.6％的股份，于本次股东大会召开前 已转让给成都康宝科技股份有限公司10.5％的股份（有“股权转让协议”），四川 华神公司出具了《四川华神集团股份变化说明》，说明该股份转让事宜。所以，此 股份转让不违反《公司法》第145条规定，应属有效， 成都君众公司在本次股东大 会召开时实际持有四川华神公司17.10％的股份，系四川华神公司第三大股东， 对 四川华神公司无控制权，也没有证据表明关联交易当事人高级管理人员控制君众公 司或与四川华神公司通过协议或做出安排控制四川华神公司的情况存在。即令认为 该股份转让尚未办理完毕工商变更登记而未生效的严格解释（注：这一观点，并没 有直接的法律根据），君众公司持有四川华神公司27.6％的股份，也并未对四川华 神公司具有控制权。1同时， 也没有证据表明四川华神公司存在能够直接或间接控 制，或者通过高级管理人员控制，或者通过签署协议或作出安排能够控制成都君众 公司的情况；君众公司也并非依《规范意见》第34条规定属“涉及关联交易”的股 东，因而，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第7.3.2条、第7.3.4条、第7.3 .7条第四项及《规范意见》第34条之规定，君众公司并非本次股东大会第二项议案 所审议关联交易的关联法人（或潜在关联法人），可以不回避该关联交易议案的表 决。

    4、关于公司第四大股东深圳好亦特有限公司是否应回避表决的问题

    鉴于深圳好亦特公司工商档案记载的股份构成情况为四川华神公司占95.24 ％ 的股份，四川华神公司对深圳好亦特公司有控股权，四川华神公司虽提交该股份转 让的相关证明文件，但由于未完成变更手续，故不改变四川华神公司为深圳好亦特 公司的控制人地位，因而，深圳好亦特公司与四川省丝绸公司同受四川华神公司控 制的公司，成为本次股东大会拟审议关联交易议案的关联股东，应回避该议案的表 决。

    六、结论意见

    本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、 表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有 效。

    本法律意见书仅限于本次股东大会之用途，经办律师及本所同意依法公告。

    1按照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》的定义， “控制”指 有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益； “共同控制”指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。同时提请贵公司及公司 股东注意《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》关于关联方的界定与深 圳证券交易所《股票上市规则》关于应回避表决的关联股东范围上的重大差异，依 本律师理解，前者处理对象为参与“交易关系”的当事人，但后者处理的为回避表 决问题，如果关联交易当事人的行为能够视为公司股东的行为（以《上市规则》第 7.3.2——7.3.4条规定为依据认定），则基于公平原则关联股东应回避表决，以调 和公司交易公平要求与公司股东表决权行使间利益冲突，与单纯关联交易问题有别。