一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    自公司治理专项活动开展以来,本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为,公司在治理上还存在以下几方面不足,需要不断完善。

    (一)进一步完善公司治理结构,建立健全董事会各专门委员会的机构设置,完善董事会专门委员会职能,充分发挥董事会各专门委员会的作用。

    (二)加强大股东和相关关联人的政策宣导教育,防止公司运作中不当行为的发生；

    (三)加强上市公司规范化制度建设以及公司独立性建设,以制度的建设和执行来有效地规避和防范公司运作中不当行为的发生；

    (四)公司的激励机制尚待完善,激励措施不到位的情况有待改进；

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作,在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面得到了监管部门及广大投资者的认同。

    公司严格按照新颁布的《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求,不断完善公司法人治理结构。根据“两法”要求结合本公司实际情况,公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度,进一步规范公司运作,健全现有企业制度,保护广大投资者利益。目前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求,运作规范,股东大会、董事会、监事会三会职责清晰；董事会经营层分工明确；建立了完善的内部控制制度,包括：财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序；制定并严格执行信息披露管理制度,明确信息披露责任人,信息披露真实、准确、完整、及时、公平,信息披露工作多次被交易所评为良好。上述所为为公司现代企业制度建设提供了治理制度和行为规范的保障。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)按照《上市公司治理准则》要求,公司董事会已经设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制定了各委员会的实施细则。董事会9名成员中独立董事共有3名,达到公司董事会现有成员总数的三分之一。由于历史原因当时设立董事会提名委员会时机和条件暂不成熟,至今尚未设立董事会提名委员会。同时,已设立的董事会各专门委员会作用发挥还有待进一步提高。

    (二)由于股东单位对相关政策的学习理解不够,在今年的有限售条件股份的减持过程中,公司股东重庆国投和上海华敏分别买入了本公司股票29000股及1900股,不符合《证券法》第四十七条及深圳证券交易所的有关规定。

    (三)在2006年公司对关联企业间的非经营性资金往来控制不严,形成了部分资金的短暂性期间占用,尽管在2006年12月31日前全部归还了期间占用的资金并支付了资金使用成本,未给上市公司和投资人带来损失,但仍然不符合中国证监会、深圳证券交易所的相关文件规定,也不符合上市公司规范治理的要求。

    (四)本公司依据年度经营管理目标对各二级公司实行严格的目标任务考核及奖惩,但仍然缺乏与中长期目标实现相结合的中长期激励计划和相应的激励机制,特别是对公司经营管理层的考核与激励机制仍有待完善。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)对于公司尚未建立董事会下设提名委员会的情况,公司将根据有关的法律法规,结合公司的实际情况,以公司股东大会的授权为依据,尽快增设董事会提名委员会,进一步完善公司的治理结构。

    同时修订和完善公司董事会各专门委员会职能发挥的实施细则,充分发挥董事会各专门委员会在公司重大经营管理活动中的作用。由公司董事长赵卫青牵头负责,在2007年7月31日前完成此项工作。

    (二)为防止公司股东违规买卖公司股票的行为发生,本公司当即向违规买入公司股票的两股东单位转达了交易所的监管意见,并要求股东单位按照《证券法》47条的规定,落实责任,避免类似事件的发生。同时将加大相关政策法规的宣导,定期和不定期的组织相关人员学习相关政策。通过政策宣讲上述两股东在对公司的回函中承诺将采取不同层面的措施防止和杜绝此类事件的发生,并将本次所买股份的收益划归上市公司所有。由公司董事会秘书魏依国牵头与公司股东沟通,谈话,组织相关文件的学习,在2007年7月31日前将违规收入划归本公司帐户。同时制定完成《公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份管理制度》报董事会审定实施,从制度上防范公司股东及高管人员违规买卖公司股票行为的发生。

    (三)关于关联往来资金的期间占用问题,本公司董事会及经营班子承诺将严格执行相关法律法规,建立和完善相关内控制度,在四川证监局的指导下,加强整改及公司独立性建设,规范运作,杜绝此类事件的发生。在2007 年7 月31 日前,由公司财务总监易剑鸣牵头制定《成都华神集团股份有限公司内部控制制度》等有关文件报董事会审定,从制度上防止此类事件的发生。

    (四)由公司董事长赵卫青牵头,董事会薪酬与考核委员会组织实施公司薪酬及激励机制的有关清理、完善工作,结合公司的实际制定公司《高管人员薪酬制度及考核办法》《年度经营目标奖惩制度》等系列的规范与制度,建立客观、公正、合理的薪酬体系和激励机制。同时结合公司控股股东在股权分置改革时的承诺,启动公司的中长期股权激励计划,报公司董事会及股东大会审定后实施。将短期奖惩与中长期激励有机结合,促进公司长期健康可持续发展。此项工作需与控股股东充分沟通,得到控股股东的大力支持,力争在2007年12月31日前完成。

    五、有特色的公司治理做法

    公司长期以来实行外聘董事参与公司董事会的经营、投资等决策工作。在中国证券市场未实行独立董事制度以前,就外聘政府机关及高校专家组成公司的外部专家董事,为董事会的决策提供专家意见。同时建立外部的科学决策专家委员会及投资决策专家咨询委员会,从而保障了公司长期健康的可持续发展。

    公司在公司章程中规定以及具体的经营业务操作中严格控制违规担保。严禁对公司控股股东及关联企业提供融资担保,严禁对本公司控股子公司以外的第三方提供担保及互保。先后回绝了拓普、聚友等多家上市公司的互保请求及德隆系的委托理财邀请,有效地避免了公司的资金风险,保障了公司的健康发展。

    公司积极开展投资者关系管理工作,并制定投资者关系管理工作制度,在公司的网站上开辟了投资者关系管理互动专栏,在线即时地与投资者沟通,解答投资者的问题。同时制定了包括来访接待、电话沟通联系登记、热点问题统一解答、媒体网络公司信息反馈登记、公司发展与业绩推荐等流程管理的规范。在与投资人(包括机构投资者)的接触过程中,正确传递公司的投资价值,加强与证监局、交易所,各类新闻媒体的公共关系维护工作,维护公司发展所需的良好社会环境。

    为了进一步作好上市公司规范治理专项活动,公司董事会确定,2007年7月12日-26日为规范治理专项活动公众评议阶段。公司设立专门的电话网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议,欢迎广大投资者和社会公众提出宝贵的意见和建议。

    电话：028-66616656

    网络平台：www.hoist.com.conhttp://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

    公众评议邮箱：hoist@vip.sina.com、SCGSZL@CSRC.GOV.CN、gszl@csrc.gov.cn

    附：自查事项问答(见深圳交易所网站http://www.szse.cn)

    成都华神集团股份有限公司

    董事会

    2007 年7 月12 日