本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006 年4 月3 日，成都华神集团股份有限公司第七届监事会第二次会议在华神科技大厦6 楼会议室举行，应出席会议的监事3 人，实际出席3 人，占应出席会议监事的100%，符合《公司法》和《公司章程》的要求。

    会议由监事会主席李玢先生主持。

    1、会议审议通过了监事会主席李玢先生所作的《成都华神集团二OO 五年度监事会报告》。

    经投票表决，赞同 3 人，反对0 人，弃权 0 人。

    通过此报告。并提交股东大会审议。

    2、会议审议通过了集团总裁王天祥先生所作的《成都华神集团二OO 五年年度报告》。

    经投票表决，赞同 3 人，反对0 人，弃权 0 人。

    通过此报告。

    3、会议审议通过了监事会主席李玢先生所作的《修改公司<监事会议事规则>的预案》。(《监事会议事规则》全文附后)

    经投票表决，赞同 3 人，反对0 人，弃权 0 人。

    通过此预案(监事会议事规则见附件一)。并提交股东大会审议。

    

成都华神集团股份有限公司监事会

    二OO 六年四月五日

    成都华神集团股份有限公司监事会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为健全和规范成都华神集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事程序，进一步规范和完善公司的法人治理结构，根据国家有关法律、法规、规范性文件和《成都华神集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。

    第二条 监事会为公司监督机构，对公司股东大会负责。监事会依法独立行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

    第三条 监事会依法行使监督权的行为受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

    第二章 监事

    第六条 《公司章程》第九十五条规定的情形，不得担任公司的监事。

    公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第七条 监事每届任期三年。任届期满，可以连选连任。公司监事会中至少有一名会计专业人士。

    第八条 监事享有以下权利：

    (一)了解公司经营情况和各项决策；

    (二)受监事会委托，可以核查公司业务和财务状况，查阅帐簿和文件，有权要求公司董事、高级管理人员及相关人员提供相关情况的资料；

    (三)出席监事会会议并行使表决权；

    (四)出席公司股东大会，列席公司董事会会议和经营班子会议，并可对董事会决议提出质询或建议；

    (五)行使公司章程规定的其他监督权。

    第九条 监事应履行以下义务：

    (一)遵守国家有关法律、法规和公司章程的规定，诚信、勤勉、尽职尽责；

    (二)执行监事会决议，维护公司和股东、员工的利益；

    (三)不得利用职权谋取私利和其他非法收入；

    (四)保守公司机密，除依照法律、信息披露法规规定外，不得泄露公司机密。

    (五)公司章程规定的其他义务。

    第十条 监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会和职工大会应当予以撤换。

    第十一条 公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件和经费；公司监事行使其监督职能时，有权要求相关部门提供其履行职责所必需的公司资料，公司各部门应按其要求提供并给予其必要的协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

    第十二条 任期内监事未切实履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应视其过错程度，分别依照有关法律、行政法规和《公司章程》追究其责任；监事会可按《公司章程》规定的程序解除其监事职务。

    监事履行其职责时，违反法律、行政法规、《公司章程》和公司财务管理制度的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。

    第十三条 监事可以在任届期满前提出辞职。

    监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2 日内披露有关情况。监事会应依据《公司章程》的规定改选监事以填补其空缺。

    第十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

    第十五条 在任职期内的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第十六条 监事提出辞职或者任届期满，对公司和股东负有的义务在离职尚未生效或者生效后的一定时期内并未完全解除，其对公司机密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第三章 监事会第十七条 公司设监事会，向全体股东负责。监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第十八条 监事会由三名监事组成，其中由职工担任的监事一名。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

    第十九条 监事会主席行使下列职权：

    (一)召集和主持监事会会议，检查监事会决议的执行情况；

    (二)代表监事会向股东大会报告工作。

    第二十条 监事会主席为监事会会议召集人，监事会主席不能履行职权或不履行职权时，可以指定其他监事代其行使职权，监事会主席不能履行职权或不履行职权，也未指定其他监事代其行使职权的，由半数以上监事共同推举一名监事代为行使职权。

    第二十一条 监事会行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    第二十二条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效考核的重要依据。

    第二十三条 年度监事会会议应出具监事会报告，在公司年度股东大会上宣读，内容包括：

    (一)公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    (二)检查公司财务的情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项作出评价，明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。

    (三)公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。

    (四)公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

    (五)关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。

    (六)如果会计师事务所出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。

    (七)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他内容。

    监事会认为有必要时，还可以对股东审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第四章 监事会会议

    第二十四条 监事议事应以监事会议的形式进行。

    第二十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。

    监事有权要求召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

    第二十六条 监事会会议通知正常情况应当于会议召开十日前以专人送出、邮件(含电子邮件)发出或传真方式通知监事本人。需要召开临时会议时，应在通知上加上醒目的"紧急通知"字样，且最少提前3 天通知到监事本人。

    第二十七条 监事会会议通知应包括以下内容：

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限；

    (二)事由及议题；

    (三)发出通知的日期。

    第二十八条 监事会会议监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。

    委托书应载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并有委托人的亲笔签名。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。

    第二十九条 监事会议事的主要范围为：

    (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

    (二)对公司中期、年度财务预算、决算报告提出意见；

    (三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

    (四)对董事会决策重大投资、资产抵押、处置、担保、吸收合并等事项提出意见；

    (五)对公司内部控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

    (六)对公司董事、经理、其他高级管理人员等执行公司职务时违反法律、法规和公司章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

    (七)监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

    (八)公司高级管理人员的薪酬及其他待遇；

    (九)其他有关公司股东利益和长远发展的问题。

    第三十条 监事会会议由二分之一以上的监事或其授权代表出席方可举行。

    监事会应向全体监事准备一套书面的会议议案及相关资料。

    第三十一条 监事会会议对会议通知中列明的议题按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议监事的过半数同意。

    第三十二条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

    特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会监事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。

    第三十三条 监事会如认为必要，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事成员对监事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供监事决策时参考，但没有表决权。

    第三十四条 出席会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

    会议表决采取记名投票的方式进行。每一位监事或代理人只有一票表决权。

    监事的表决可选择同意、反对、弃权三种方式。监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。

    第三十二条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行，经参会监事签字后作出决议。

    第三十三条 当议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

    第三十四条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司利益受损时，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾持反对意见并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第三十五条 监事会决议由监事执行或监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务、公司的规范运作等事项进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建设性决议，如当董事、经理或其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正的决议，监事应监督其执行。

    第三十六条 监事会会议应有会议记录。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。

    第三十七条 监事会应于每个会计年度结束时，由监事会主席负责将一个完整年度的监事会文件，包括会议记录、会议纪要、决议、监事会报告、意见书等整理成册，统一交董事会秘书保存。

    第三十八条 监事会主席负责妥善保管出席或列席的股东大会、董事会、监事会会议议的文件资料并将其整理成册，以供备查。

    第五章 附则

    第三十九条 本规则与有关法律、行政法规及《公司章程》不相一致的，按有关法律、行政法规及《公司章程》执行；

    第四十条 本规则由公司监事会负责制定、修订和解释；

    第四十一条 本规则经公司监事会审议通过，提请股东大会审议通过之日起实施。