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二OO五年四月十四日，成都华神集团股份有限公司第七届董事会第二次会议在公司六楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，其中任明非董事授权委托易剑鸣董事出席会议。无董事未出席会议。到会董事占应出席会议董事的100%，公司全体监事和高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的要求。符合《公司法》和《公司章程》的要求。
会议由董事长赵卫青先生主持。
会议审议了如下议案：
一、会议审议通过了公司财务总监易剑鸣先生所作的《公司2005年一季度报告》。
经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。
二、会议审议通过了董事长赵卫青先生所作的《关于修改公司<章程>的预案》。
经投票表决：经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。同意公司根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》，《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》及其它深圳证券交易所的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，完善公司治理结构，结合我公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。并报股东大会审议。（详细内容见附件一）
三、会议审议通过了董事长赵卫青先生所作的《关于修改公司<股东大会议事规则>的预案》。
经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。同意公司根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》，《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》及其它深圳证券交易所的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，完善公司治理结构，结合我公司实际情况，对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。并报股东大会审议。（详细内容见附件二）
四、会议审议通过了公司总裁王天祥先生所作的《关于启动和调整华神生物制药有限公司投资的预案》。
公司2003年度股东大会，审议通过了《关于投资组建华神生物制药有限公司和华神兽用生物制药有限公司的议案》，同意公司投资成都华神生物制药有限公司（暂定名）、注册资金：3000万元，其中成都华神集团股份有限公司出资80%，占80%的股权。并授权经营班子处理公司设立的有关事宜。
现为强化公司核心竞争力，加大对生物制药领域的投资，本公司拟与成都中医药大学华神药业有限责任公司共同出资5000万组建成都华神生物制药有限公司（暂定名），其中本公司出资4500万、占出资额的90％、持有该公司90％的股权；成都中医药大学华神药业有限责任公司出资500万，占出资额的10％、持有该公司10％的股权。以上出资都为现金出资。
经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。同时本公司独立董事出具了同意的独立意见。
通过该预案提交股东大会审议。
五、会议审议通过了公司董事长赵卫青先生所作的《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》。公司拟召开2005年第一次临时股东大会有关事项如下：
1、会议时间：2005年5月16日上午9: 00
2、本次会议会期半天
3、会议地点：成都蜀兰大酒店五楼会议室
4、会议议程：
（1） 审议《关于修改公司<章程>的提案》（详见本次公告相关内容）
（2） 审议《关于修改公司<股东大会议事规则>的提案》（详见本次公告相关内容）（3） 审议《关于启动和调整华神生物制药有限公司投资的提案》（详见本次公告相关内容）
5、召集人：本公司董事会
6、召开方式：现场表决
7、出席会议对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）凡在2005年5月1 1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；
（3）本公司聘请的律师事务所、会计师事务所代表及相关媒体记者。
8、特别强调事项：《关于修改公司<章程>的提案》和《关于修改公司<股东大会议事规则>的提案》是需要特别决议通过的提案。（股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
9、会议登记办法
出席会议股东请于2005年5月13日上午9：00-12：00,下午3：00-6：00持证券帐户及本人身份证，受委托人持本人身份证及委托人授权委托书、身份证复印件；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司证券部登记。异地股东可用传真或信函方式登记。
6、其它事项
（1） 出席会议人员食宿费交通费自理。
（2） 联系人：樊 奕
（3） 联系电话：028-66616656 传真：028-87778104
（4） 邮政编码：610075
（5） 证券部地址：成都市十二桥路37号新1号华神科技大厦A座6楼
经投票表决：赞同9人，反对0人，弃权0人。
成都华神集团股份有限公司董事会
二OO五年四月十五日
附件一：
关于修订《公司章程》的预案
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》，《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》及其它深圳证券交易所的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，完善公司治理结构，结合我公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
本次修订的内容如下：一、原第三十九条“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”修改为：
“公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。”二、原第三十九条后增加第四十条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
原第四十条及以下条款相应顺延。三、原第四十条第二项删除。四、原第四十一条后增加第四十三条：“公司建立投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”
原第四十一条及以下条款相应顺延。五、原第四十三条“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
股东大会应当建立内容完备的股东大会议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则将作为本章程的附件，由公司董事会负责拟订，经股东大会审议批准后，与本章程有同等的法律效力。”
修改为：
“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
股东大会应当建立内容完备的股东大会议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事规则应当规定，股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则和具体明确的授权内容。股东大会议事规则作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。”六、原第四十八条“股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。”
修改为：
“股东大会会议通知包括以下内容：
（一）召开会议基本情况
1.召开时间：
2.召开地点：
3.召集人：
4.召开方式：现场投票、现场投票与网络表决相结合、通讯方式等
5.出席对象：
（二）会议审议事项对每项提交股东大会表决的提案应当分别进行说明，内容至少包括：
1.提案名称：
2.披露情况：介绍提案的内容;如果有关内容已经披露的，可以仅说明披露时间、报刊和公告名称。
3.特别强调事项：如对涉及逐项表决、累积投票、需要特别决议通过的提案，需要社会公众股东表决的事项进行强调，以及对独立董事候选人履行备案程序等事项进行说明等。
（三）现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
2.登记时间：
3.登记地点：
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（四）采用交易系统的投票程序（如有）
1.投票的起止时间：
2.投票代码与投票简称：
3.股东大会提案的投票方法：
（五）采用互联网投票系统的投票程序（如有）
1.投票起止时间：
2.投票方法：
（六）其它事项
1.会议联系方式：
2.会议费用：
3.网络投票系统异常情况的处理方式：“网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行”。（请参照前述统一表述）
（七）授权委托书
包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。”七、原第五十七条“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。”修改为：
“公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
但是，年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”八、原第六十条后增加第六十三条：“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。”
原第六十一条及以下条款相应顺延。九、原第六十三条后增加第六十七条、第六十八条、第六十九条，原第六十四条及以下条款相应顺延。
第六十七条：“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”
第六十八条：“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
第六十九条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
股东大会审议第六十七条所列五种事项以外的其它事项的，除现场会议外，还可以提供网络形式的投票平台，实行网络投票。”十、原第六十六条“股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。
累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。
在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则。其操作规则如下：
（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。
（二）执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数。
有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权总数；2、股东所选出的董事总人数不超过应选举出的董事总数；3、股东所选的董事不超出议案候选人范围。
（三）股东大会在选举董事时，对董事候选人分别进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。
（四）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。按照董事候选人所得票数多少，依次决定入选的董事。
（五）当选举产生的董事席位不足公司章程所规定的人数时，应就所缺的席位进行第二次累积投票表决；当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且由此造成当选人数超出公司章程的规定人数时，应就这部分并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。”
修改为：
“股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事应当采用累积投票制进行表决。
累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
在选举董事或监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则。其操作规则如下：
（一）股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。
（二）执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的每名董事或监事后标注其使用的投票权数。
有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权总数；2、股东所选出的董事或监事总人数不超过应选举出的董事或监事总数；3、股东所选的董事或监事不超出议案候选人范围。
（三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事候选人分别进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。
（四）表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况。按照董事或监事候选人所得票数多少，依次决定入选的董事或监事。
（五）当选举产生的董事或监事席位不足公司章程所规定的人数时，应就所缺的席位进行第二次累积投票表决；当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且由此造成当选人数超出公司章程的规定人数时，应就这部分并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。”十一、原第六十七条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”
修改为：
“股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”十二、在原第七十四条后面增加七十八条：
“股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
（五）股东大会审议事项涉及本章程第六十七条所列五种事项时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股情况。
（六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。”十三、原第七十九条“董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”修改为：
“董事应当诚信、谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四）应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
（六）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
十四、原第九十条：“公司建立独立董事制度
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在在其履行独立董事职责时可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（下称《指导意见》）要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（四）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”
修改为：
“公司应该建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在在其履行独立董事职责时可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”十五、原第九十五条“在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证券监管特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”
修改为：
“公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。”十六、原第九十六条“独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”
修改为：
“独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”十七、原第九十七条“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”
修改为：
“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。”十八、原第九十八条“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
修改为：
“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”十九、原第九十九条“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”
修改为：
“公司重大关联交易聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”二十、原第一百条删除。二十一、在原第一百零三条后增加第一百二十一条：“对按国家相关法规和交易所有关规定应该披露的关联交易，独立董事除发表独立意见之外还应出具事前认可该交易的书面文件。”
原第一百零四条及以下条款相应顺延。二十二、原第一百零六条“公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”
修改为：
“公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。”二十三、原第一百一十四条后增加第一百二十三条：“在前条第（十）项授权范围内，并经董事会全体成员三分之二以上同意，公司董事会有权批准公司对外提供担保。但是，有下列情况之一的，由董事会提出预案，报经股东大会批准。
（一）单次担保金额超过3000万元（不含本数）的；
（二）对外担保完成后，为单一对象担保总额超过3000万元（不含本数）的；
（三）对外担保完成后，公司本年度累计对外担保总额超过3000万元（不含本数）的；
（四）股东大会决议认定应当由其批准的对外担保；
（五）法律法规规定的其它情形。
上市公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。”
原第一百一十四条及以下条款相应顺延。二十四、原第一百一十七条“董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”
修改为：
“董事会制定董事会议规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则应当规定，董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。”二十五、原第一百二十六条后增加第一百三十六条：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”
原第一百二十七条及以下条款相应顺延。二十六、原第一百三十五条“董事会秘书的任职资格
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（四）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师，不得兼任董事会秘书。”
修改为：
“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”二十七、原第一百三十六条“董事会秘书的职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）证券交易所要求履行的其他职责。”修改为：
“董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。”二十八、原第一百三十九条“董事会在聘任董事会秘书的同时，另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。”
修改为：
“董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”二十九、原第一百三十九条后增加第一百四十四条“董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”
原第一百四十条及以下条款相应顺延。三十、原第一百六十条“监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”
修改为：
“监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会议事规则应当规定，监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”三十一、原第一百七十条的第四项删除
附件二：
关于修订《股东大会议事规则》的预案
根据中国证监会证监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》，《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》及其它深圳证券交易所的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落到实处，完善公司治理结构，结合我公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款修订如下：一、原第二条后增加第三条：“公司股东大会授权董事会批准决定公司本年度内累计不超过3000万元（含本数）的投资，但公司章程或股东大会决议另有规定的除外。”
原第三条及以下条款相应顺延。二、原第十一条“股东大会会议通知包括以下内容：
1.会议的日期、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.投票代理委托书的送达时间和地点；
6.会务常设联系人姓名，电话号码。”
修改为：
“股东大会会议通知包括以下内容：
（一）召开会议基本情况
1.召开时间：
2.召开地点：
3.召集人：
4.召开方式：现场投票、现场投票与网络表决相结合、通讯方式等
5.出席对象：
（二）会议审议事项
对每项提交股东大会表决的提案应当分别进行说明，内容至少包括：
1.提案名称：
2.披露情况：介绍提案的内容;如果有关内容已经披露的，可以仅说明披露时间、报刊和公告名称。
3.特别强调事项：如对涉及逐项表决、累积投票、需要特别决议通过的提案，需要社会公众股东表决的事项进行强调，以及对独立董事候选人履行备案程序等事项进行说明等。
（三）现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
2.登记时间：
3.登记地点：
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（四）采用交易系统的投票程序（如有）
1.投票的起止时间：
2.投票代码与投票简称：
3.股东大会提案的投票方法：
（五）采用互联网投票系统的投票程序（如有）
1.投票起止时间：
2.投票方法：
（六）其它事项
1.会议联系方式：
2.会议费用：
3.网络投票系统异常情况的处理方式：“网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行”。（请参照前述统一表述）（七）授权委托书
包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。”三、在原第二十五条后增加第二十七条“股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”原第二十六条及以下条款相应顺延。四、原第二十六条“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会发出的股东大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规则第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。否则不得提交本次股东大会审议。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”
修改为：“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会发出的股东大会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本议事规则第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。否则不得提交本次股东大会审议。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。但是，年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”五、原第四十八条第一款“股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行表决。”
修改为：
“股东大会采用记名方式投票表决。选举董事、监事时应当采用累积投票制进行表决。”六、原第四十八条第二款“累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。”
修改为：“累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”七、原第六十条后增加第六十三条、六十四条、六十五条、第六十六条、六十七条。原第六十一条及以下条款相应顺延。六十三条：“下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”
第六十四条：“具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
第六十五条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
股东大会审议第六十三条所列五种事项以外的其它事项的，除现场会议外，还可以提供网络形式的投票平台，实行网络投票。”
第六十六条：“公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照第六十三条规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”
第六十七条“股东大会投票表决结束后，应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
在正式公布表决结果前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”八、原第六十三条“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”
修改为：
“股东大会决议公告应当包括以下内容：
（七）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（八）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（九）每项提案的表决方式；
（十）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。
（十一） 股东大会审议事项涉及本规则六十三条所列五项内容时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股情况。
（十二） 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。”
