本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二OO五年二月二日，成都华神集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议在公司六楼会议室召开。会议通知于2005年元月二十七日以书面、传真方式送达公司董事，应到董事11人，参与表决董事11人，其中唐冬元、张懋麒董事授权委托蒋志勇 董事出席会议。参与表决董事占应出席会议董事的100 %。公司全体监事和高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的要求。

    会议由董事长彭旭东先生主持

    会议审议通过了如下议案：

    一、会议审议通过了集团总裁王天祥先生所作的《成都华神集团股份有限公司2004年工作报告及2005年工作思路》。

    经投票表决：

    赞同11人，反对0人 ，弃权0人。通过此议案。

    二、会议审议通过了集团财务总监易剑鸣先生所作的《成都华神集团股份有限公司2004年度财务报告》。

    经投票表决：

    赞同11人，反对0人 ，弃权0人。通过此议案。

    三、会议审议通过了集团财务总监易剑鸣先生所作的《成都华神集团股份有限公司2004年度利润分配预案》。

    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润 1,360,881.43元，提取10%法定公积金136,088.14元，提取10%法定公益金136,088.14元，加期初末分配利润59,686,526.82元，可供股东分配利润60,775,231.97元。

    公司建议2004年度利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共派发现金12,798,000.00元,剩余未分配利润 47,977,231.97元结转下年度。

    截止2004年12月31日,公司资本公积金总额为 147,119,848.37元。经公司董事会研究,2004年度拟不进行资本公积金转增股本。

    经投票表决：

    赞同11人，反对0人 ，弃权0人。通过此预案。该议案还须提交股东大会审议。

    四、会议审议通过了集团总裁王天祥先生所作的《成都华神集团股份有限公司2004年年度报告及其摘要》。

    经投票表决：

    赞同11人，反对0人 ，弃权0人。通过此报告。

    五、会议审议通过了集团董事长彭旭东先生所作的《关于修改公司<章程>的预案》。

    同意将公司《章程》现" 第一百一十三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人 ，设董事长一人，设副董事长一人。" 修改为：" 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人 ，设董事长一人，可设副董事长一人。"

    经投票表决：

    赞同11人，反对0人 ，弃权0人。通过此预案，并提交股东大会审议。

    六、会议审议通过了集团董事长彭旭东先生所作的《关于第七届董事会成员提名人选的预案》。提名赵卫青、王天祥 、彭旭东、王可澄、任明非、易剑鸣、 杨继瑞、 钟康成、陈重乔为公司第七届董事会成员候选人(简历附后),其中杨继瑞、 钟康成、陈重乔为独立董事候选人。

    独立董事候选人需待深圳证券交易所审核无异后方可提交股东大会审议。

    经投票表决：

    赞同11人，反对0人 ，弃权0人。通过此预案。并提交股东大会选举。

    七、会议审议通过了集团董事长彭旭东先生所作的《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

    公司决定召开2004年度股东大会有关事项如下：

    1、会议时间：2005年3月8日上午9:00

    2、会议地点：成都蜀兰大酒店五楼会议室

    3、会议议程：

    （1）审议《董事会2004年度工作报告及2005年度工作安排》

    （2）审议《监事会报告》

    （3）审议《公司2004年度财务报告》

    （4）审议《2004年度利润分配方案》

    （5）审议《关于修改公司<章程>的预案》

    （6）选举公司第七届董事会成员（采用累计投票方式选举，《累计投票制实施细则》见附件五）

    （7）选举公司第七届监事会成员

    4、召开方式为现场表决

    5、出席会议对象

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）凡在2005年2月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；

    （3）本公司聘请的律师事务所、会计师事务所代表及相关媒体记者。

    （4）新一届的董事、监事候选人。

    7、会议登记办法

    出席会议股东请于2005年3月2日上午9：00-12：00,下午3：00-6：00持证券帐户及本人身份证，受委托人持本人身份证及委托人授权委托书、身份证复印件；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司证券部登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

    8、其它事项

    （1）本次会议会期半天，出席会议人员食宿费交通费自理。

    （2） 联系人：樊 奕

    （3）联系电话：028-66616656 传真：028-87778104

    （4）邮政编码：610075

    （5）证券部地址：成都市十二桥路37号新1号华神科技大厦A座6楼

    经投票表决：

    赞同11人，反对0人 ，弃权0人。通过此议案。

    

成都华神集团股份有限公司董事会

    二00五年二月四日

    附件：

    一、公司第七届董事会董事候选人名单及简历

    二、独立董事提名人声明

    三、独立董事候选人声明

    四、委托书

    五、累计投票制实施细则

    公司第七届董事会董事候选人名单及简历

    赵卫青 男，34岁， 研究生、现任四川华神集团股份有限公司董事、四川华神投资有限公司总经理；曾服务于上海物资贸易中心股份有限公司；上海中智富投资产管理股份有限公司；上海科维思投资有限公司。历任部门经理、副总经理、执行副总经理。

    王天祥 男，40岁，大学，高级会计师，曾任四川省商业建设总公司财务处长，本公司财务部经理、总会计师、副总裁，第四届、第五届、第六届董事会董事。现任本公司总裁，成都市青年联合会委员。

    彭旭东 男，40岁，大学，副研究员，曾任四川大学团委书记、生物系党总支副书记，成都中医药大学华神制药厂厂长，西南华神药业股份有限公司副总裁，本公司第四届董事会董事，第五届、第六届董事会董事长。现任四川华神集团股份有限公司副董事长、四川省丝绸进出口公司董事长，四川省青年联合会常委。

    王可澄 男，41岁，本科、历任重庆国际信托有限公司投资银行部高级经理、西南证券投资银行总部总经理、平安证券西南总部总经理、上海望春花（集团）股份有限公司总裁；现任上海红筹投资咨询有限公司总经理。

    任明非 男，48岁，大学，副教授，曾任成都中医药大学科技协作处处长，西南华神药业股份有限公司副总裁，成都华神集团总裁，本公司第四届、第五届董事会董事。现任第六届董事会副董事长。四川华神集团股份有限公司董事、产业总监，成都中医药大学华神药业有限公司董事长。

    易剑鸣 男， 32岁，硕士，曾服务于四川华神集团股份有限公司、湖南省物资产业集团投资部、友源资产管理有限公司，历任部门经理、财务经理。现任本公司财务总监，四川省丝绸进出口公司董事。

    杨继瑞 独立董事候选人，男，50岁，经济学博士，教授，现任四川大学经济学院教授，博士生导师；兼任四川省科技顾问团顾问、成都市科技顾问团顾问，成都市仲裁委员会委员，四川省注册会计师协会顾问，四川省土地估价师协会副会长，四川省税收学会副理事长，教育部、国土资源部跨世纪优秀人才，四川省学术带头人。已完成中国证监会、国家会计学院联合举办的独立董事培训。本公司第四届、第五届董事会董事，第六届董事会独立董事。

    钟康成 独立董事候选人，男，67岁，原任成都市经委副主任，1951年至1958年从军，先后在西藏军区任职后进入成都军区干部学院进修。历任成都市经委改革办公室副主任、成都市经委协作处处长、成都市经委副主任、成都市政协十届常委、成都市政协经济人口委员会副主任、成都市股份制改革领导小组经济口副主任、成都市国有资产重组领导小组办公室主任、四川省、成都市企业联合会企业管理协会副会长、《工厂管理》杂志社社长，现任本公司第六届董事会独立董事，现已完成相关独立董事的专业培训。

    陈重乔 独立董事候选人， 女，55岁，中国注册会计师、会计学副教授，九三学社成员，曾任四川省商业专科学校、四川省财经干部管理学院 、四川省经济干部管理学院会计学课程教师。现任四川万方会计师事务所有限责任公司注册会计师。现已完成中国证监会、清华大学经济管理学院、国家会计学院联合举办的独立董事培训班的培训，现任本公司第六届董事会独立董事。

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席成都华神集团股份有限公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐户： 持股数量：

    受委托人签名： 身份证号码：

    成都华神集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人（成都华神集团股份有限公司董事会）现就提名（钟康成） 为成都华神集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都华神集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都华神集团股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都华神集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都华神集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都华神集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都华神集团股份有限公司董事会

    （盖章）

    2005年2月2日

    成都华神集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 （杨继瑞），作为成都华神集团股份有限公司（第七届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 成都华神集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都华神集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：杨继瑞

    2005年2月2日

    成都华神集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人（成都华神集团股份有限公司董事会）现就提名（杨继瑞） 为成都华神集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都华神集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都华神集团股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都华神集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都华神集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都华神集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都华神集团股份有限公司董事会

    （盖章）

    2005年2月2日

    成都华神集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 （陈重乔），作为成都华神集团股份有限公司（第七届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 成都华神集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都华神集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈重乔

    2005年2月2日

    成都华神集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人（成都华神集团股份有限公司董事会）现就提名（陈重乔） 为成都华神集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都华神集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任成都华神集团股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都华神集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都华神集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都华神集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都华神集团股份有限公司董事会

    （盖章）

    2005年2月2日

     成都华神集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 （钟康成），作为成都华神集团股份有限公司（第七届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 成都华神集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都华神集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：钟康成

    2005年2月2日

    成都华神集团股份有限公司累计投票制实施细则

    为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司在股东大会在选举董事时实施累计投票制，并制定本实施细则。

    第一条 股东大会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制；

    第二条 董事和独立董事一并累计投票分别排名选举；

    第三条 与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权；

    第四条 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人；

    第五条 参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

    第六条 股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；

    第七条 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事；

    第八条 当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。

    第九条 按得票从高到低依次产生当选的董事，且当选者所得选举票数应占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上，经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事数，分别按以下情况处理：

    1、当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。

    2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

    第十条 本细则解释权归属公司董事会。