本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2003年9月8日，中国证券监督管理委员会及国务院国有资产管理委员会联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我公司董事会对此高度重视，并按照《通知》精神要求，对控股股东及其关联方己经发生的资金往来、资金占用以及对外担保情况进行了全面核查。

    重庆天健会计师事务所重天健审【2003】232号专项审核报告显示，截至2003年9月30日，本公司第一大股东重庆西南合成制药有限公司（以下称“重庆合成”）及其下属企业对本公司欠款总额共计人民币223,554,780.94元；本公司共为重庆合成及其下属企业人民币504万元及美元100万元借款提供连带保证责任担保。

    为解决原大股东欠款及担保责任问题，重庆合成及其下属企业已决定逐步偿还对我公司的关联方欠款，逐步解除本公司对重庆合成及其下属企业的担保责任。2003年11月3日，重庆合成与我公司签署了《清偿关联方欠款及解除担保协议》，现将协议主要内容公告如下：

    1、双方确认，截至2003年9月30日，重庆合成及其下属单位共有总额人民币223,554,780.94元欠款尚未向我公司偿还。

    2、重庆合成同意在2003年12月31日前向我公司支付人民币113,554,780.94元，其中78,853,913.25元为重庆合成向本公司清偿欠款，剩余款项作为重庆合成获得本公司对重庆合成下属企业相应债权的对价。

    3、经本公司债权银行同意，并经我公司有权机构批准，我公司将对债权银行的债务人民币1.1亿元转让给重庆合成；重庆合成同意以债务人身份承担向债权银行偿还债务的义务；同时本公司同意向重庆合成转让本公司对重庆合成下属企业的债权共计人民币1.1亿元。

    4、在双方根据上述2、3条约定完成债务清偿及债权债务转移后，重庆合成及其下属企业已经偿还对本公司的欠款，本公司对重庆合成及其下属企业不再享有债权。

    5、重庆合成承诺，如在2004年6月30日未完成前述第3条约定的债权债务转移，则重庆合成同意在2004年6月30日前以向本公司支付现金方式或按照法定程序，以经评估的有效资产作为对价，获得重庆合成下属企业对本公司的剩余欠款的债权。

    6、本公司应在本公司有权机构审议批准上述方案后五日内，或在重庆合成向本公司支付现金或有效资产后五日内，向相关债务人发出债权转移通知。

    7、协议双方确认，我公司为重庆合成及其下属企业借款提供连带保证责任担保共计人民币504万元及美元100万元。

    8、重庆合成承诺将于2003年12月31日前以与债权人协商方式解除我公司为其下属企业西南合成总厂进出口公司向中国银行重庆江北区支行借款人民币230万元提供的连带保证责任担保。

    9、重庆合成承诺将于2004年6月30日前解除我公司为重庆合成及其下属企业的剩余借款提供的连带保证责任。

    10、如重庆合成未能根据前述第8、9条规定解除本公司的连带保证责任，则重庆合成同意根据本公司指示，将不少于本公司仍为重庆合成及其下属企业提供连带保证的主债务余额的现金存入本公司指定账户内，作为本公司履行连带保证责任后重庆合成及其下属企业向本公司清偿债务的保证金。

    协议双方约定，债权银行就本公司上述债权债务转移事项形成相关批准文件后，双方将结合批准文件内容及相关情况签署具体协议，并报双方有权机构审批。目前，关于上述债权债务转移的银行报批工作正在进行中。

    2003年7月1日，本公司第一大股东重庆合成的实际控制人重庆化医控股（集团）公司与北大方正签订了《西南合成制药总厂委托管理协议》（西南合成制药总厂为重庆合成的前身）。重庆合成在北大方正托管以来，生产经营状况朝着健康方向发展。同时在重庆市政府及有关各方的大力支持下，重庆合成的债务负担得以减轻，资产状况得到较大改善，偿债能力得以大幅提高。2003年9月29日，重庆化医控股（集团）公司与北大方正签订了《增资扩股协议》，协议约定由北大方正单独向重庆合成进行增资扩股，增资后重庆合成总股本拟为42,857万元，北大方正以现金30,000万元人民币向重庆合成增资，拟持有重庆合成70 %的股权。

    董事会考虑到以上情况，认为在重庆市政府及有关各方的支持下，如本次北大方正对重庆合成增资扩股成功，重庆合成的资产状况将得到很大改善，有条件解决历史形成的关联方欠款问题。

    本公司董事会、独立董事已在《西南合成制药股份有限公司董事会关于北京北大方正集团公司收购事宜致全体股东的报告书》中对上述《清偿关联方欠款及解除担保协议》的内容发表了意见：结合重庆合成增资扩股后的经营情况和资信情况，认为重庆合成提出的清偿方案是切实可行的。董事会将从保护本公司及广大投资者利益的角度出发，敦促重庆合成认真履行还款义务，及时归还所欠款项。

    特此公告