每日必读上市公司名称：西南合成制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：ＳＴ合成
股 票 代 码 ：000788
收购人名称：北京北大方正集团公司
收购人住所：北京市海淀区成府路298号
通讯地址： 北京市海淀区成府路298号
联系电话： 010-82529988
传真： 010-82529506
收购报告书签署日期：2003年10月14日
重要声明
1、本报告依据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了北京北大方正集团公司（以下简称“北大方正”）所持有、控制的西南合成制药股份有限公司（以下简称“ST合成”）股份。
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，北大方正没有通过任何其他方式持有、控制ST合成的股份。
3、北大方正签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、北大方正与重庆化医签定的《增资扩股协议》尚需获得重庆市人民政府的批准；本次收购需证监会在异议期内未对本次收购报告书提出异议之后方可实施，并需取得证监会豁免本公司要约收购义务的批准。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
北大方正、收购人、本公司：指北京北大方正集团公司
ST合成：指西南合成制药股份有限公司
合成总厂：指西南合成制药总厂
重庆化医：指重庆化医控股（集团）公司
国开行：指国家开发银行
重庆合成：指重庆西南合成制药有限公司
本次收购：指北大方正通过增资扩股方式控制重庆合成，从而实际控制重庆合成所持有的ST合成91073659股，占ST合成总股本的47.31％的行为。
证监会：指中国证券监督管理委员会
教育部：指中华人民共和国教育部
元：指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：北京北大方正集团公司
注 册 地：北京市海淀区成府路298号
注册资本：5015万元
注册号码：1100001500806
税务登记证号码：（京）110108101974963
企业类型：全民所有制
经营范围：主营方正电子出版社系统、方正—SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的技术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环保产品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产，“三来一补”业务；物业管理。
成立日期：1992年12月12日
经营期限：永续经营
联系电话： 010-82529988
联系传真： 010-82529506
收购人股东：北京大学
住所：北京市海淀区颐和园路5号
收购人股东的主管部门：教育部
二、收购人产权及控制关系
北大方正系北京大学1986年5月经国家教委批准创建的高新技术企业，原名“北京理科新技术公司”，后变更名称为“北京大学新技术公司”，1992年，根据《国家试点企业集团登记管理办法（试行）》的有关规定，经北京市新技术产业开发试验区批准，正式设立为北京北大方正集团公司。
北大方正股权结构
┌─────┐
│ 教育部 │
└──┬──┘
│100%
┌──┴──┐
│ 北京大学 │
└──┬──┘
│100%
┌────┴─────┐
│北京北大方正集团公司│
└──────────┘
截止本报告书签署日，北大方正拥有的控股及参股企业均不存在持有ST合成股份的情形，也不存在对ST合成的其他控制关系。
三、收购人最近五年所受处罚及仲裁情况
北大方正近五年没有涉及与证券市场有关的行政、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁行为。
四、收购人董事、高管介绍
北大方正董事及主要高管人员基本情况如下：
姓 名 职 务 国籍 长期 是否取得其他国家
居住地 或地区居留权
魏 新 董事长 中国 北京 否
张兆东 副董事长、总裁 中国 北京 否
肖建国 副董事长、副总裁 中国 北京 否
王 选 董事 中国 北京 否
张旋龙 董事、副总裁 中国 香港 香港
唐耀福 董事、副总裁 中国 广东 否
施倩 董事会秘书 中国 北京 否
鲁永令 副总裁 中国 北京 否
刘秋云 副总裁 中国 北京 否
王豫川 副总裁 中国 成都 否
张国祥 副总裁 中国 北京 否
前述人员在最近五年内没有受过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
北大方正目前持有、控制的其他上市公司股份包括：
方正控股有限公司，主要从事软件开发及系统集成、分销信息产品和提供软件解决方案及服务，为香港上市公司，北大方正持有其32.67%股份。
方正科技集团股份有限公司，主要从事方正品牌系列电脑、服务器、笔记本、打印机、数码相机、MP3等产品的研发、采购、制造、市场和销售服务业务，为上海上市公司，北大方正持有7.02%股份。
马来西亚方正有限公司，主要致力于发展东南亚报业及印刷出版市场，为马来西亚上市公司，北大方正通过方正控股有限公司控制其35.9%股份。
方正数码（控股）有限公司，主要业务是围绕信息安全技术应用、地理信息技术应用、企业政府信息化以及金融电子化领域，在软件产品开发、应用解决方案和运营服务方面提供产品和技术。为香港上市公司，北大方正通过方正控股有限公司控制其39.45%股份。
第二节 收购人持股情况
2003年7月1日，重庆化医与北大方正经友好协商，决定将合成总厂截至2003年7月1日的全部生产性和非生产性资产、人员（含全部在册和离退休人员）和企业的生产经营全部委托给北大方正进行管理。同日，合成总厂作为委托方与受托方北大方正签署了《股权委托管理协议》，将持有的ST合成91,073,659股国有法人股全部委托给北大方正进行管理。
2003年9月4日，合成总厂进行改制，由重庆化医、国开行共同出资设立重庆西南合成制药有限公司。原合成总厂的资产负债及权利义务全部由重庆合成承担。重庆合成注册资本为13282万元，重庆化医以持有的合成总厂净资产出资，国开行以所持有的对合成总厂的债权转为股权，在重庆合成中分别占有60.20%和39.80%的股权。
2003年9月29日，北大方正与重庆化医签定了《重庆西南合成制药有限公司增资扩股协议》，该协议约定，国开行将在重庆合成成立后，运行一段时间退出，由重庆化医收购国开行在重庆合成的股权，从而100%控股重庆合成，然后由北大方正单独向重庆合成进行增资扩股，增资后重庆合成总股本拟为42,857万股。北大方正向重庆合成增资30,000万元人民币，拟持有重庆合成70 %的股权；重庆化医聘请重庆天健会计师事务所对重庆合成的整体资产进行评估，将根据重庆市财政局审核后的评估结果，以重庆合成的净资产出资，拟持有重庆合成30 %的股权。根据民事法律有关法人制度和债权债务的规定，增资后，重庆合成的债权债务关系不变，仍由重庆合成独立享有债权、承担债务。鉴于重庆合成持有 ST合成国有法人股91,073,659股，占ST合成总股本的47.31%，增资完成后，本公司将成为ST合成的实际控制人。
在满足下列条件时，北大方正增资扩股资金到位：
1、重庆市人民政府批准北大方正与重庆化医签定的《增资扩股协议》；
2、证监会批准北大方正豁免要约收购“ST合成”；
转让成功后，北大方正对上述股份的控制不会对ST合成其他股份表决权的行使产生影响。
经重庆市高级人民法院于2002年2月4日下达的（2002）渝高法民初字第4号民事裁定书裁定，因重庆化医诉合成总厂质押合同纠纷案，重庆化医申请进行财产保全，故冻结了合成总厂所持有的ST合成法人股74573659股；经重庆市高级人民法院于2003年1月24日下达的（2003）渝高法民执字第9-2号民事裁定书裁定，因重庆化医诉合成总厂质押合同纠纷案，重庆化医申请执行，对合成总厂所持有的ST合成法人股1650万股及红股、配股予以冻结，加上其原冻结的74573659股，重庆化医现已将合成总厂（现重庆合成）所持ST合成股份91073659股全部冻结，占ST合成总股本的47.31%。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在《增资扩股协议》签署之日前六个月内，北大方正及北大方正的董事、高管人员没有买卖ST合成挂牌交易股份的行为。
鉴于北大方正的关联方未参与收购决定、亦未知悉有关收购信息，因此北大方正已向证监会提出免于披露关联方相关交易情况的申请。
收购人：北京北大方正集团公司
负责人：魏新
声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
签署日期：二○○三年十月十四日
