本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南合成制药股份有限公司第四届四次董事会会议，于2003年8月21日在五洲大酒店四楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，董事余丽女士因公未能出席董事会，委托董事施倩女士代为表决。公司监事及高管人员等列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了二零零三年半年度报告及其摘要；

    二、审议通过了《西南合成制药股份有限公司信息披露管理办法（修正案）》（见附件）。

    特此公告

    

西南合成制药股份有限公司董事会

    二零零三年八月二十一日

    附件：

     西南合成制药股份有限公司信息披露管理制度

    第一章 总 则

    第一条 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》，以及《西南合成制药股份有限公司（以下简称公司）章程》规定，为规范本公司信息披露行为，促进公司依法规范运作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，确保披露信息真实、准确、完整、及时，特制定本制度。

    第二条 本制度所指信息主要包括：

    （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告、年度报告；

    （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、召开股东大会或变更股东大会日期的通知、股东大会决议公告、独立董事声明、意见及报告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；

    （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；

    （四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会重庆证券监管办事处、深圳证券交易所、重庆上市公司资产重组领导小组或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件；

    （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道；

    （六）其他对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

    第三条 本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

    第四条 董事会秘书和证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

    第二章 信息披露的基本原则

    第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

    （一）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送深圳证券交易所；

    （二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

    （三）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；

    （四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第六条 公司各职能部门（包括各分公司、分厂）、各子公司按行业管理要求向上级主管部门或其他部门（包括但不限于银行、工商、税务、统计等有关部门）报送的报表、材料等信息，相关职能部门（包括各分公司、分厂）、各子公司应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门（包括各分公司、分厂）、各子公司信息披露负责人应在第一时间将相关情况报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

    第七条 公司公开披露信息的指定报纸为：《中国证券报》、《证券时报》。指定网站为：http://www.cninfo.com.cn。

    公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

    第三章 信息披露的审批程序

    第八条 公开信息披露的内部审批程序：

    （一） 公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书审核；

    （二） 董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议；

    （三） 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

    1.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

    2.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；

    3.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；

    董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交全资子公司总经理审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布；

    控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参股公司董事审核签字，再提交公司总经理审核同意，最后提交公司董事长审核批准，并以公司名义发布。

    （四）上述公告内容经有权人员签署后，由董事会秘书组织完成信息披露相关工作，对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达深圳证券交易所。

    （五）在公司网站和中国证监会指定网站上发布信息时，应经过董事会秘书同意；若公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适宜发布的信息时，董事会秘书有权制止。

    （六）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会重庆证券监管办事处、深圳证券交易所、重庆上市公司资产重组领导小组或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件，公司董事、监事和高级管理人员、各部门（包括各分公司、各分厂）、各子公司负责人接受新闻媒体采访、证券公司及咨询公司等单位调研、咨询，必须经公司董事长同意，并在董事会秘书的统一安排下进行。涉及公司情况的有关新闻稿件和有关文章、材料，须经董事会秘书审查签发后方可对外发表和公开。

    第四章 定期报告的披露

    第九条 公司应按《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容与格式公开披露的定期报告：

    （一）季度报告：公司应在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在中国证监会指定的报纸上刊载季度报告正文，在指定的网站上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告；

    （二） 半年度报告：公司应当于每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成半年度报告，在中国证监会指定的报纸上刊载半年度报告摘要，在指定的网站上登载半年度报告全文；

    （三） 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在中国证监会指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文。

    第五章 主要临时报告的披露

    第十条 应公开披露的临时报告事项：

    （一）关联交易事项：

    1.关联交易是指公司及公司控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则认定关联交易。关联交易包括但不限于下列事项：

    （1）购买或销售商品；

    （2）购买或销售除商品以外的其他资产；

    （3）提供或接受劳务；

    （4）代理；

    （5）租赁；

    （6）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （7）担保；

    （8）管理方面的合同；

    （9）研究与开发项目的转移；

    （10）许可协议；

    （11）赠与；

    （12）债务重组；

    （13）非货币性交易；

    （14）关联双方共同投资；

    （15）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    2.具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （1）直接或间接地控制上市公司，以及与上市公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与上市公司受同一母公司控制的子公司）；

    （2）十.（一）.3条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。

    3.公司的关联自然人是指：

    （1）持有上市公司5%以上股份的个人股东；

    （2）上市公司的董事、监事及高级管理人员；

    （3）上述（1）、（2）项所述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    4.当关联交易金额达到如下标准时应向董事会秘书及时报告：

    （1）单笔关联交易金额达到300万元以上时；

    （2）与关联人就同一标的或与同一关联人在连续12个月内累计达到300万元以上时。

    5.公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司的参股公司以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。

    （二）重大事项：

    1.重大事项包括但不限于：

    （1）收购、出售资产；

    （2）重大担保事项；

    （3）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等 ）的订立、变更和终止；

    （4）大额银行退票；

    （5）重大经营性或非经营性亏损；

    （6）遭受重大损失；

    （7）重大投资行为；

    （8）可能依法承担的赔偿责任；

    （9）重大行政处罚；

    （10）重大仲裁、诉讼事项。

    2.重大事项达到或在连续12个月内累计达到如下标准时应及时向董事会秘书报告：

    （1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告、审计报告或验资报告，所涉资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上；

    （2）发生的净利润或亏损的绝对值（按上年度经审计的财务报告）占公司最近一期经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上；

    （3）所涉交易金额（承担债务、费用等一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。

    3.公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行；公司参股子公司按所涉金额乘以参股比例后的数额对照上述标准执行。

    (三) 其他重要事项

    1.其他重要事项包括但不限于：

    （1）公司章程、注册地址、注册资本、名称的变更；

    （2）经营方针和经营范围发生重大变化；

    （3）订立上述（二）1（3）项以外的重要合同；

    （4）发生重大债务或未清偿到期债务；

    （5）变更募集资金投资项目；

    （6）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；

    （7）持有公司5%以上股份的股东，其持有的股份增减变化达到5%以上；

    （8）公司第一大股东发生变更；

    （9）公司董事长、三分之一董事或总经理发生变动；

    （10）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

    （11）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

    （12）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

    （13）更换为公司审计的会计师事务所；

    （14）股东大会、董事会决议依法被法院撤销；

    （15）法院裁定禁止对公司有控制权股东转让其所持上市公司股票；

    （16）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；

    （17）公司进入破产、清算状态；

    （18）公司预计出现资不抵债；

    （19）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应的债权未提取足额坏帐准备的；

    （20）因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚的（公司就违规事项公告时，应当事先报告中国证监会）；

    （21）接受证券监管部专项检查和巡回检查后的整改方案；

    （22）董事会预计公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异时，而且导致该差异的因素尚未披露的；

    （23）公司股票交易发生异常波动时；

    （24）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时；

    3.公司发生以上其他重大事项时，公司持有50%以上股份的控股子公司发生以上（3）（4）（6）（10）（11）（17）（18）（19）事项时，应及时报告董事会秘书。

    第六章 责任、保密与处罚

    第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导并管理。

    （一）董事长是公司信息披露的最终责任人；

    （二）董事会全体成员负有连带责任；

    （三）董事会秘书和证券事务代表负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；

    （四）证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

    第十二条 公司信息披露义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门（包括各分公司、各分厂）、各子公司的负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。

    公司信息披露义务人有责任在第一时间内将有关信息披露所需的资料提供给董事会秘书。

    第十三条 董事会秘书的责任

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

    （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所、中国证监会和重庆证管办。

    （三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

    （四）董事会秘书在日常工作中，应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关人员。董事会秘书应注意加强对公司有关部门与公司信息披露相关工作的检查和指示，作好公司信息披露工作的内部监督、协调、对外信息发布的领导工作。

    第十四条 经营班子的责任

    （一）经营班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

    （二）经营班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

    （三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

    （四）经营班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

    （五）公司经营班子应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

    第十五条 董事的责任

    （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

    （三）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

    第十六条 监事的责任

    （一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    （二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    （三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。

    （四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。

    （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

    第十七条 公司各部门（包括各分公司、各分厂）、各子公司负责人的责任

    （一）公司各部门由部门负责人负责信息披露工作，全资子公司、控股子公司、参股子公司应指定专人负责信息披露工作。全资子公司、控股子公司、参股子公司指定的信息披露负责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

    （二）公司各部门（包括各分公司、各分厂）、各子公司在其知晓可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重大影响的事宜时，应按以下时点告知董事会秘书。董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：

    1.事项发生后的第一时间；

    2.公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

    3.公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；

    4.事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

    5.事项实施完毕时。

    （三）公司各部门（包括各分公司、各分厂）、各子公司在报告本制度第十条规定事项时，应附上以下文件：

    1.所涉事项的协议书；

    2.董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；

    3.所涉事项的政府批文；

    4.所涉资产的财务报表；

    5.中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）；

    6.信息披露所需的其他文件。

    公司各部门（包括各分公司、各分厂）、各子公司按公开信息披露要求所提供的资料应按公司制度履行相应的审批手续，对所提供资料的真实性、完整性与准确性负责，董事会秘书对上述文件进行形式合规性审查，相关部门应根据董事会秘书的意见完善所提供的资料。

    第十八条 公司信息披露的义务人对于某项事件是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。对公司信息披露义务人实行尽责、问责和免责机制，明确信息披露确认、评估、处理和提交的责任，确保公司能迅速、全面、充分地收集、披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。

    第十九条 公司信息披露义务人和信息知晓人（包括但不限于公司财务人员、项目参与人员、证券部人员及办公室秘书、打字员等）对知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

    第二十条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

    第二十一条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，直至追究法律责任。

    公司聘请的顾问、中介机构的工作人员，关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第七章 附 则

    第二十二条 本制度未尽事宜，遵照现行《股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。

    第二十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    

西南合成制药股份有限公司董事会

    2003年8月21日