本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南合成制药股份有限公司2003年第二次临时股东大会，于2003年8月4日在重庆市渝通宾馆三楼会议室召开，会议由张纯勇先生主持。出席会议的股东共7人，代表股份104,869,074股，占公司总股本54.48%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了如下决议：

    一、《关于审议公司部分董事辞职的议案》其中张纯勇先生：104,869,074股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；王国华先生：104,869,074股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；靳景玉先生：104,869,074股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；张方源先生：104,869,074股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；申喜连先生：104,869,074股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；董志先生：104,869,074股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；任红先生：104,869,074股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；何建国先生：104,869,074股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。

    二、《关于审议补选公司董事的议案》，本议案采取累积投票制表决，出席会议股东表决权权累计为838,952,592股。其中戴泽宇先生：104,869,074股同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；余丽女士:104,869,074股同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；施倩女士：104,869,074股同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；王慧玲女士：104,869,074股同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；邓经国先生：104,869,074股同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；胡锦华先生：104,869,074股同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；曹世龙先生：104,869,074股同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；张永国先生：104,869,074股同意，占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。

    二、《关于审议批准阳中华先生辞去监事职务的议案》 104,869,074股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。

    五、《关于审议批准补选谭汉生先生为第四届监事会监事的议案》 104,869,074股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，本公司董事会聘请了重庆星全律师事务所具有证券业务资格的程源伟律师参加了本次股东大会，并出具律师意见书。通过检查验证，程源伟律师出具了“本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程及《规范意见》的规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序合法有效”的律师意见书。

    特此公告。

     重庆星全律师事务所关于西南合成制药股份有限公司2003年度第二次临时股东大会的法律意见书

    致：西南合成制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受西南合成制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2003年8月4日在重庆市渝通宾馆三楼会议室召开的2003年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据有关法律、法规、规范性文件及《西南合成制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2003年7月4日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《西南合成制药股份有限公司关于召开2003年度第二次临时股东大会的通知》的公告。公告载明了会议的时间、地点、会议内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。

    本次股东大会于2003年8月4日在重庆市渝通宾馆三楼会议室召开，会议的时间、地点及其它事项与会议公告披露的内容相一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人7名，代表股份104,869,074股，占公司股份总数的54.48%。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事及高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公告中列明的《张纯勇先生、王国华先生、靳景玉先生、张方源先生、申喜连先生因工作原因辞去所担任的公司董事职务，董志先生、任红先生、何建国先生辞去所担任的公司独立董事职务的议案》、《阳中华先生因工作原因辞去所担任的公司监事职务的议案》、《补选戴泽宇先生、余丽女士、施倩女士、王慧玲女士、邓经国先生为公司第四届董事会董事的议案》、《补选胡锦华先生、曹世龙先生、张永国先生为公司第四届董事会独立董事的议案》和《补选谭汉生先生为公司第四届监事会监事的议案》。

    本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式逐项进行了表决。由于公司第一大股东西南合成制药总厂持有公司股份超过总股份的30%，本次股东大会选举董事时采取累积投票制。根据表决结果，本次股东大会各项议案均获得了出席会议股东所持表决权100%通过。会议同意张纯勇先生、王国华先生、靳景玉先生、张方源先生、申喜连先生因工作原因辞去董事职务，同意董志先生、任红先生、何建国先生辞去独立董事职务；补选戴泽宇先生、余丽女士、施倩女士、王慧玲女士、邓经国先生为公司董事会董事，补选胡锦华先生、曹世龙先生、张永国先生为公司董事会独立董事；同意阳中华先生辞去监事职务，补选谭汉生先生为公司监事会监事。

    本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。