本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南合成制药股份有限公司第四届二次董事会会议，于2003年7月3日在公司本部11楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事申喜连先生因公缺席，委托董事靳景玉先生代为表决，独立董事何建国先生、任红先生因公缺席，均委托独立董事董志先生代为表决。公司监事及高管人员等列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    会议审议通过如下决议：

    一、因工作原因，同意王国华先生辞去所担任的总经理职务，同意靳景玉先生辞去所担任的董事会秘书职务，同意杨建辉先生辞去所担任的公司副总经理职务；

    二、经董事长提名，聘任戴泽宇先生为公司总经理，聘任高上先生为公司董事会秘书；（简历见附件一）；

    三、经总经理提名，聘任黄平先生为公司财务总监；（简历见附件一）

    四、因工作原因，同意张纯勇先生、王国华先生、靳景玉先生、张方源先生、申喜连先生辞去所担任的公司董事职务，同意董志先生、任红先生、何建国先生辞去所担任的公司独立董事职务。根据公司章程的有关规定，由于以上董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数，故以上董事的辞职将在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    五、公司董事会提名戴泽宇先生、余丽女士、施倩女士、王慧玲女士、邓经国先生为公司新的董事候选人；（简历见附件一）

    六、公司董事会提名胡锦华先生、曹世龙先生、张永国先生为公司新的独立董事候选人；（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人简历见附件二）

    七、以上第四、五、六议案尚需公司股东大会批准。

    八、关于召开二○○三年第二次临时股东大会的议案

    特此公告。

    

西南合成制药股份有限公司董事会

    二○○三年七月三日

    附件一：

    戴泽宇，男，38岁，研究生学历，曾任成飞机电产品总公司财务处长，西藏明珠股份有限公司财务总监，重庆新延中科技发展有限公司董事长兼总经理。

    高上，男，30岁，中共党员，硕士学历，曾就职与国泰证券公司、中国银行上海市分行、江苏大亚科技股份有限公司、中国高科集团股份有限公司。

    黄平，男，34岁，硕士学历，中国注册会计师。曾任托普集团高级财务经理，成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理。

    余丽，女，37岁，本科，在职EMBA研究生，中共党员，曾任河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理、河南银鸽实业投资股份有限公司副总裁、方正产业控股总裁。

    施倩，女，38岁，本科，曾任职于新华社总社，现为北大方正集团董事会秘书、总裁助理。

    王慧玲，女，37岁，大专，注册税务师、会计师，先后就职于成都飞机工业公司、四川省外国企业服务公司、成都易华信息科技开发有限公司、深圳华动飞天网络技术开发公司。

    邓经国，男，52岁，研究生，历任丰都县粮食局会计，计生委副主任，涪陵地区纪委办公室主任、纪委委员、地区监察局副局长、涪陵市纪委常委、现任涪陵区对外贸易经济合作委员会主任、党委书记。

    谭汉生，男，58岁，中共党员，大学本科，高级经济师，曾任重庆有机化工厂苯酚车间主任、厂长、党委书记；重庆农药厂党委书记；重庆农化集团党委书记、副董事长；重庆民丰农化股份公司党委书记、副董事长；西南合成制药股份有限公司董事长；西南合成制药总厂厂长、党委书记。

    附件二

     西南合成制药股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西南合成制药股份有限公司董事会现就提名胡锦华先生、曹世龙先生、张永国先生为西南合成制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南合成制药股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人的详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西南合成制药股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西南合成制药股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西南合成制药股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西南合成制药股份有限公司董事会

    2003年7月3日

     西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡锦华作为西南合成制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 西南合成制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡锦华

    2003年7月3日

     西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曹世龙作为西南合成制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 西南合成制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：曹世龙

    2003年7月3日

     西南合成制药股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张永国作为西南合成制药股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 西南合成制药股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括西南合成制药股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张永国

    2003年7月3日

    独立董事候选人简历：

    胡锦华，男，61岁，中共党员，上海市健康教育所所长，兼职世界卫生组织上海健康教育合作中心主任，中国健康教育协会副会长，中国吸烟与健康协会副会长，上海大众卫生报社社长。

    曹世龙，男，64岁，博士、博导、教授。曾任上海医科大学主治医师、上海肿瘤医院肿瘤学教授、院长，上海医科大学副校长，中国高科集团股份有限公司董事、副董事长。现任上海医科大学肿瘤医院荣誉教授。

    张永国，男，40岁，中共党员，副教授，注册会计师，曾任郑州航空工业管理学院会计系副系主任，成教学院副院长、院长，河南宇航审计事务所所长。现任深圳大通实业股份有限公司、中国高科集团股份有限公司独立董事。

     西南合成制药股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律的规定，作为独立董事，现对公司第四届二次董事会会议的部分议案发表以下独立意见：

    一、关于更换公司总经理、董事会秘书、财务总监的独立意见

    1、因工作原因，公司总经理王国华先生、董事会秘书靳景玉先生已向董事会提交了辞职的申请，董事会作出的有关决议符合公司章程的规定。

    2、经董事长提名，聘任戴泽宇先生为公司总经理、高上先生为公司董事会秘书，经总经理提名，聘任黄平先生为财务总监，提名程序符合公司章程的规定。

    3、根据提供的戴泽宇先生、高上先生、黄平先生简历，他们具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定。

    4、我们同意董事会聘任戴泽宇先生为公司总裁、高上先生为公司董事会秘书、黄平先生为公司财务总监。

    二、关于同意第四届董事候选人名单的独立意见

    1、因工作原因，张纯勇先生、王国华先生、靳景玉先生、张方源先生、申喜连先生申请辞去所担任的公司董事职务，董志先生、任红先生、何建国先生申请辞去所担任的公司独立董事职务，董事会作出的有关决议符合公司章程的规定。

    2、公司董事会提名戴泽宇先生、余丽女士、施倩女士、王慧玲女士、邓经国先生为公司新的董事候选人；公司董事会提名胡锦华先生、曹世龙先生、张永国先生为公司新的独立董事候选人；

    3、根据提供的董事候选人简历，以上候选人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定。董事会提出新的候选人议案的决议符合公司章程的规定。我们同意董事会向股东大会提名戴泽宇先生、余丽女士、施倩女士、王慧玲女士、邓经国先生、胡锦华先生、曹世龙先生、张永国先生为第四届董事会新的董事候选人。

    

独立董事：董志、任红、何建国

    二零零三年七月三日