本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南合成制药总厂（下称“总厂”）是本公司第一大股东，截止2003年5月30日持有西南合成制药股份有限公司（以下简称“合成制药”）国有法人股91,073,659股，占总股本的47.31％。2002年6月5日，总厂作为委托方与受托方深圳市南方同正投资有限公司（下称“南方同正”）签署了《股权委托管理协议》(详见2002年6月12日的《中国证券报》)。

    2003年7月1日，总厂与南方同正经友好协商，达成如下协议：

    一、解除2002年6月5日双方签订的《股权委托管理协议》；

    二、协议生效次日，南方同正派驻的经营管理人员退出“合成制药”，由总厂或总厂委托的经营管理人员进入“合成制药”；

    三、南方同正有关人员退出“合成制药”，并积极配合总厂完成股东大会的筹备和召开工作，完成董事会的改选。

    2003年7月1日，重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）与北京北大方正集团公司（以下简称“北大方正”）经友好协商，决定将总厂截至2003年7月1日的全部生产性和非生产性资产、人员（含全部在册和离退休人员）和企业的生产经营全部委托给北大方正进行管理。

    2003年7月1日，总厂作为委托方与受托方北京北大方正集团公司签署了《股权委托管理协议》，根据委托方的通知，现将有关内容公告如下：

    一、委托方的基本情况

    西南合成制药总厂成立于1965年，注册资本为13282万元，法定代表人： 谭汉生。西南合成制药总厂是一家以经营范围化学药品原料药、药品制剂生产为主，兼营化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、钢材、五金、交电、普通机械的国有独资企业。其实际控制人为重庆化医控股（集团）公司，重庆化医成立于2000年，注册资本为121159.3万元，法定代表人： 缪光奎。重庆化医是一家在市政府授权范围内的进行国有资产经营、管理的国有独资公司。

    二、受托方的基本情况

    北大方正成立于1992年12月，注册资本为5015万元，法定代表人：张兆东。主营方正电子出版社系统、方正—SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备的技术开发、制造、销售、技术咨询、技术服务；销售机电产品、五金交电化工、建筑材料；生化制品和环保产品的技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产，“三来一补”业务；物业管理。北大方正属于北京大学的全资子公司。

    三、托管标的

    托管标的是委托方持有的西南合成制药股份有限公司91,073,659股国有法人股（下称“受托股权”），占公司总股本47.31％。

    四、托管期限

    委托期限为二○○三年七月一日至二○○四年十二月三十一日。

    五、托管内容

    （一）受托方方因行使受托经营管理股份的权利而向“合成制药”派出经营管理人员，按照“合成制药”员工对待，其薪酬待遇按照“合成制药”股东大会或董事会决定或者按照“合成制药”的制度规定办理。

    （二）受托方以受托股权每年的分红作为受托经营管理的报酬；托管期间出现经营性亏损，受托方无权获得报酬并承担相应的亏损责任。

    （三）受托经营管理股份期间，受托方因行使委托方委托的股东权利而需由委托方依照法律规定出具书面委托时，委托方应当及时向受托方出具该授权委托书。

    （四）自本协议生效之日起，委托方应当支持和协助受托方行使对“合成制药”的经营管理权、人事任免权。

    （五）委托方应当支持受托方在本协议生效之日起50日内完成对“合成制药”管理机构的重组；

    （六）委托方不应妨碍和干预受托方行使受托管理委托方所持股份应享有的权利。

    （七）受托方应当严格按照双方签定的股权委托管理协议的约定行使受托管理经营股份的权利，严格维护委托方的股东权益。

    （八）托管期间，未经委托方书面同意，受托方不得处置“合成制药”的资产，不得以合成制药的资产为合成制药以外的企业担保或抵押。

    （九）托管期间，受托方有责任保证合成制药生产经营所需资金，保障职工队伍的安定，维护社会稳定。

    特此公告。

    

西南合成制药股份有限公司董事会

    二○○三年七月一日