本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西南合成制药股份有限公司第四届第一次董事会会议，于2003年5月30日在渝通宾馆三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事申喜连先生、张方源先生、独立董事任红先生因公未能出席董事会，分别委托董事靳景玉先生、张纯勇先生、独立董事董志先生代为表决。公司监事及高管人员等列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    会议审议通过如下决议：

    一、选举张纯勇先生为公司第四届董事会董事长；

    二、经董事长提名，董事会任命王国华先生为公司总经理；

    三、经总经理提名，董事会任命邹国芳先生为公司常务副总经理，杨建辉先生、冯胜先生为公司副总经理；

    四、经董事长提名，董事会任命靳景玉先生为公司董事会秘书；

    五、关于《公司第四届董事会战略委员会委员名单》：主任委员：张纯勇先生，委员：董志先生、任红先生；

    六、关于《公司第四届董事会提名委员会委员名单》：主任委员：任红先生，委员：张纯勇先生、何建国先生；

    七、关于《公司第四届董事会审计委员会委员名单》：主任委员：何建国先生，委员：张纯勇先生、任红先生；

    八、关于《公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员名单》：主任委员：董志先生，委员：张纯勇先生、何建国先生。

    特此公告

    

西南合成制药股份有限公司董事会

    二零零三年五月三十日

    简历：

    王国华，男，1964年5月出生，硕士，高级工程师，历任西南合成制药厂药研所工程师、西南合成制药股份有限公司总经理助理、西南合成制药总厂开发部部长、西南合成制药总厂副厂长兼西南合成制药营销公司总经理，西南合成制药股份有限公司副总经理，现任本公司董事、总经理。

    邹国芳，男，1964年12月出生，本科，高级工程师、执业药师，历任西南合成制药厂药研所技术员、西南合成制药厂十车间技术员、西南合成制药厂二车间主任、西南合成制药股份有限公司副总经理兼一分厂厂长、西南合成制药股份有限公司代总经理等，现任本公司常务副总经理。

    杨建辉，男，1965年1月出生，硕士，高级工程师。历任西南药业股份有限公司粉针车间技术员，技术处工程师，新产品销售部销售员，部长，西南药业股份有限公司副总经理，太极集团桐君阁股份有限公司副总经理等职，现任本公司副总经理。

    冯胜，男，1966年2月出生，讲师，博士研究生，曾先后任职于机电部第26研究所、重庆大学、重庆证券监管办事处，现任本公司副总经理。

    靳景玉，男，1965年7月出生，副教授，博士研究生，曾先后任重庆商学院金融投资系副主任、大鹏证券有限责任公司融资服务公司业务董事、生物医药行业部门经理、西南合成制药股份有限公司董事等，现任本公司董事、董事会秘书。

    证券代码：000788 证券简称：ST合成 公告编号：2003-15

     西南合成制药股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律的规定，作为独立董事，现对公司第四届一次董事会会议部分议案发表独立意见如下：

    1、经董事长提名，聘任王国华先生为公司总经理、靳景玉先生为公司董事会秘书；经总经理提名，聘任邹国芳先生为公司常务副总经理，杨建辉先生、冯胜先生为公司副总经理，提名程序符合公司章程的规定。

    2、根据提供的简历，他们具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定。

    3、我们同意董事会对上述人员的聘任。

    

独立董事：董志、何建国

    二零零三年五月三十日

     重庆星全律师事务所关于西南合成制药股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：西南合成制药股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，重庆星全律师事务所（以下简称“本所”）接受西南合成制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2003年5月30日在重庆市渝通宾馆三楼会议室召开的2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据有关法律、法规、规范性文件及《西南合成制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序。

    公司已于2003年4月24日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《西南合成制药股份有限公司召开2002年度股东大会的公告》。公告载明了会议的时间、地点、会议内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系电话和联系人姓名等事项。

    本次股东大会于2003年5月30日在公司会议室召开，会议的时间、地点及其它事项与公告披露的内容相一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格。

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人3名，代表股份91,099,959股，占公司股份总数的47.32%。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事及高级管理人员。

    经验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序。

    本次股东大会审议了公司《2002年度董事会工作报告》、《2002年度监事会工作报告》、《2002年度报告》、《2002年度公司财务决算报告》、《2002年度公司利润分配预案》、《董事会换届的议案》、《监事会换届的议案》、《在公司章程中增加累积投票制内容的议案》、《设立审计、薪酬、提名、战略四个专业委员会的议案及专业委员会工作条例的议案》和《<关联交易制度>的议案》及《续聘重庆天健会计师事务所为公司2003年度审计服务机构的议案》。

    本次股东大会以记名投票方式对审议事项逐项进行了表决。根据表决结果，本次股东大会各项议案均获得了出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。本次股东大会因公司第一大股东持股超过公司总股本30%以上，故在董事会换届选举时采用累积投票制。会议选举张纯勇、王国华、王元秋、靳景玉、申喜连、张方源为公司董事，选举董志、任红、何建国为公司独立董事；选举陈善举、阳中华、余涛为公司监事。

    本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

    综上所述，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定；出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序合法有效。

    

重庆星全律师事务所

    律师：程源伟

    二00三年五月三十日