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西南合成制药股份有限公司第三届第二十次董事会会议，于2003年4月22日在皇嘉大酒店九楼五号会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高管人员等列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过了2002年度董事会工作报告；
二、审议通过了2002年度总经理工作报告；
三、审议通过了2002年度财务决算报告；
四、审议通过了2002年度报告及其摘要；
五、审议通过了2002年度公司利润分配方案；
2002年度公司实现净利润为-152,671,340.11元，根据本公司《章程》的有关规定，经董事会研究决定，不进行利润分配和资本公积金转增股本。
六、审议通过了《关于资产处理和资产减值准备的报告》
依据《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，根据有关部门对实物资产的现场盘点，实地考察判断，并与帐面比对后，同意公司对存货盘亏5,088,387.54元，报废4,352,961.97元，计提跌价准备金1,609,437.99元；固定资产盘亏218,640.16元，报废7,852,356.26元，计提固定资产减值准备9,860,833.40；工程物资盘亏23,816.00元，积压报废397,125.25元。
七、审议通过了《关于未使用固定资产补提折旧的报告》
本年度因执行《企业会计准则-固定资产》，而对未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，根据财政部颁布的财会[2002]18号文《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答》的相关规定，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益。 公司年末对以前年度未使用固定资产未计提折旧的情况进行了清理，根据清理结果，需追溯调整的明细如下： 通用设备 2,188,700.81 专用设备 8,366,492.95 运输设备 479,828.41 合 计 11,035,022.17 上述会计政策变更的累计影响为-11,035,022.17元，对2001年期初留存收益的影响为-8,824,652.44元，对2001年度净利润的影响为-2,210,369.73元。
八、审议通过了关于公司三届董事会届满，提名张纯勇、王国华、王元秋、靳景玉、申喜连、张方源、董志、任红、何建国先生为第四届董事会董事候选人的议案，其中董志、任红、何建国为独立董事候选人（简历见附件一）；
九、审议通过了关于在公司章程中增加有关累积投票制内容的议案（内容见附件二）；
十、审议通过了关于设立审计、薪酬、提名、战略四个专业委员会的议案及专业委员会工作条例的议案（内容见附件三）；
十一、审议通过了关于《关联交易制度》（内容见附件四）的议案；
十二、审议通过了关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2003年审计服务机构，2002年报审计费用35万元；
十三、审议通过了关于《总经理工作制度》（内容见附件五）的议案；
十四、审议通过了关于《信息披露工作制度》（内容见附件六）的议案；
十五、审议通过了同意刘维建先生因身体健康原因辞去公司董事会秘书职务的申请，经董事长提名，聘任靳景玉先生为公司董事会秘书；
十六、审议通过了成立应收款催收协调小组的议案；
十七、审议通过了关于2003年5月30日召开2002年度股东大会的事宜。
以上议案一、三、四、五、八、九、十、十一、十二尚需2002年度股东大会审议通过。
特此公告
西南合成制药股份有限公司
董事会
二零零三年四月二十二日
西南合成制药股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律的规定，作为独立董事，现对公司第三届二十次董事会会议的部分议案发表以下独立意见：
一、关于同意第四届董事候选人名单的独立意见
1、公司第三届董事会成员任期届满，根据《公司法》和公司章程及有关规定进行换届选举。新一届董事会成员的提名程序符合规定。
2、根据提供的董事候选人简历，以上候选人具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定。
3、董事会提出新一届成员候选人议案的决议符合公司章程的规定。我们同意董事会向股东大会提名张纯勇、王国华、王元秋、靳景玉、申喜连、张方源、董志、任红、何建国先生为第四届董事会董事候选人。
二、关于更换公司董事会秘书的独立意见
1、公司董事会秘书刘维建先生因身体健康原因已向董事会提交了辞职的申请，董事会作出的有关决议符合公司章程的规定。
2、经董事长提名，聘任靳景玉先生为公司董事会秘书，提名程序符合公司章程的规定。
3、根据提供的靳景玉先生简历，靳景玉先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本公司章程等有关规定。
4、我们同意董事会聘任靳景玉先生为公司董事会秘书。
独立董事：
零零三年四月二十二日
董事候选人简历：
张纯勇，男，1965年12月出生，硕士，高级工程师，曾先后任职于第三军医大学，重庆出入境检验检疫局，重庆证券监管办事处，现任本公司董事长。
王国华，1964年5月出生，硕士，高级工程师，历任西南合成制药厂药研所工程师、西南合成制药股份有限公司总经理助理、西南合成制药总厂开发部部长、西南合成制药总厂副厂长兼西南合成制药营销公司总经理，西南合成制药股份有限公司副总经理，现任本公司总经理。
王元秋：男，1951年7月出生，大专文化，高级政工师。历任西南合成制药厂动力车间党支部副书记、团委副书记、宣传科副科长、、六车间、九车间党支部书记、组干处处长、公司党委副书记、纪委书记兼一分厂党委书记、纪委书记、。现任本公司党委书记。
靳景玉，男，1965年7月出生，副教授，工学硕士，曾先后任重庆商学院金融投资系副主任，大鹏证券有限责任公司融资服务公司业务董事，生物医药行业部门经理。
申喜连，男，1962年12月出生，教授，研究生，曾先后任国家劳动人事部行政管理研究所助理研究员，中央民族大学管理干部学院教研室主任，北京达因集团任人力资源部培训与开发经理，北京必青神集团任人事行政部经理，北京方正集团任人力资源部经理。
张方源，男，1950年9月出生，大专，高级政工师，曾先后任重庆矿山机器厂宣传科副科长、车间支部书记，重庆铸造厂党委书记、纪委委员，重庆变压器厂党委副书记、书记、纪委书记、副厂长、厂长，重庆变压器有限责任公司董事长，重庆ABB变压器有限公司党委书记、纪委书记、变压器厂厂长，重庆化医控股（集团）公司总裁助理、副总裁等职。
董志，男，1960年3月出生，博士，教授，硕士生导师。曾任泸州医学院药理室助教、讲师，重庆医科大学药理室讲师、副主任，重庆医科大学基础学院副院长，重庆医科大学校长助理兼药学系主任，现任重庆医科大学副校长兼药学系主任。
任红，男，1960年5月出生，硕士，教授，博导。曾任四川省川北医学院助教，重庆医科大学病毒性肝炎所讲师、教授，现任重庆医科大学附属第二医院教授、院长。
何建国，男，1965年3月出生，硕士，教授。曾任重庆工学院会计系讲师、海口市汇宇集团财务部经理、重庆工学院会计系教研室主任，现任重庆工学院会计学院院长。
监事候选人简历：
陈善举：男，1951年4月出生，大专，高级政工师。历任工人、宣传科副科长、劳人科副科长、宣传处副处长、公司办公室主任、一分厂副厂长、工会主席。现任公司监事会主席、工会主席。
阳中华：男，1945年6月出生，大学本科，高级政工师。历任本公司动力车间调度、组织干部科副科长、劳动人事科副科长、副厂长。现任西南合成制药总厂党委副书记。
余涛，男，1967年7月生。中共党员，MBA硕士学位，高级工程师，历任重庆微电机厂技术干部、车间副主任、车间主任、分厂厂长，现任重庆化医控股（集团）公司资产经营部副部长。
张孝平，男，1954年4月生。中共党员，大专文化，历任西南合成制药股份有限公司动力车间工会专职副主席，党支部副书记，书记，副主任，公司一分厂党委办公室主任，组织科长等职，现任公司党委委员，公司一分厂工会主席，纪委书记。
黄成：男，1962年12月出生，研究生，助理政工师。曾任本公司三车间精制岗位工人、打字员、厂长办公室秘书、一分厂工会副主席。现任公司一分厂办公室主任。
关于审议《章程修改》的议案
根据《公司法》及现行法律法规有关规定，结合公司实际情况，特对公司章程做如下修改：
原章程第一百一十四条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
现修改如下：
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
选举董事采用累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给一至九名董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。
西南合成制药股份有限公司
董事会
零零三年四月二十二日
西南合成制药股份有限公司董事会审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为强化西南合成制药股份有限公司（以下简称：公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六） 公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开4次，每季度召开1次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作条例自股东大会审议通过之日起执行。
第二十二条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即修订，报股东大会审议通过。
第二十三条 本工作条例解释权归属公司董事会。
西南合成制药股份有限公司
董事会
二零零三年四月二十二日
西南合成制药股份有限公司董事会提名委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为规范西南合成制药股份有限公司（以下简称：公司）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作条例自股东大会通过之日起试行。
第二十一条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即修订，报股东大会审议通过。
第二十二条 本工作条例解释权归属公司董事会。
西南合成制药股份有限公司
董事会
二零零三年四月二十二日
西南合成制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全西南合成制药股份有限公司（以下简称：公司）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作条例自股东大会决议通过之日起试行。
第二十五条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，董事会应立即修订，报股东大会审议通过。
第二十六条 本工作条例解释权归属公司董事会。
西南合成制药股份有限公司董事会
二零零三年四月二十二日
西南合成制药股份有限公司董事会战略委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为适应西南合成制药股份有限公司（以下简称：公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员1名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司经理任投资评审小组组长，另设副组长2名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四） 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开2次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作条例自股东大会审议通过之日起试行。
第二十二条 本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，董事会应立即修订，报股东大会审议通过。
第二十三条 本工作条例解释权归属公司董事会。
西南合成制药股份有限公司
董事会
二零零三年四月二十二日
西南合成制药股份有限公司关联交易制度
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则—————关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 关联人和关联关系
1、本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
2、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；
（2）本制度所指的关联自然人直接或间接控制的企业。
3、公司的关联自然人是指：
（1）持有公司5%以上股份的个人股东；
（2）公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）上述人士的亲属，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
4、因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合上述1、2、3条规定的，为公司潜在关联人。
5、本公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
6、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
7、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三条 关联交易
1、公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（1）购买或销售商品；
（2）购买或销售除商品以外的其他资产；
（3）提供或接受劳务；
（4）代理；
（5）租赁；
（6）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（7）担保；
（8）管理方面的合同；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）许可协议；
（11）赠与；
（12）债务重组；
（13）非货币性交易；
（14）关联双方共同投资；
（15）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
2、公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（4）公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；
（5）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（6）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联交易的决策程序
第四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第五条 关联交易决策权限
1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元(不含3000万元)或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施；
2、董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元(含3000万元)以下或占公司最近经审计净资产值的5%以下的，由公司董事会做出决议批准；
3、总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元（含300万元）以下的，由公司总经理批准。
4、独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3、公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，其表决权票数不计入有效表决票数总数；
4、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
5、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第三章 关联交易信息披露
第八条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第九条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：
1、交易日期、交易地点；
2、有关各方的关联关系；
3、交易及其目的的简要说明；
4、交易的标的、价格及定价政策；
5、关联人在交易中所占权益的性质及比重；
6、关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
7、董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
8、若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明。
9、独立财务顾问意见；
10、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第十条 公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，公司在签定协议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十一条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十二条 公司在重大关联交易实施完毕之日起两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十三条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，可予豁免按照关联交易的方式表决和披露，但在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第十四条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
1、关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份；
2、关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
3、关联人购买公司发行的企业债券；
4、公司与控股子公司之间发生的关联交易；
5、深圳证券交易所认定的其他情况。
第十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到关联交易的披露要求的均按规定予以披露。
第十六条 公司与关联人达成的关联交易总额低于300万元且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的，可以不适用制度规定。
第四章 附则
第十七条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东大会通过之日起实施。
西南合成制药股份有限公司董事会
二零零三年四月二十二日
西南合成制药股份有限公司总经理工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结沟，西南合成制药股份有限公司（以下简称″公司″），依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和《西南合成制药股份有限公司章程》（以下简称″公司章程″），特制定本制度。
第二条 公司设总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格
第三条 总经理应当具备下列任职条件：
（一） 具有较丰富的基本理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关法律、法规和政策；
（四） 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五） 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑法，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 国家公务员；
（七） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。
第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理每届任期为三年，可连聘连任；公司根据需要设副总经理，副总经理经总经理提名，由董事会聘任，协助总经理工作。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。
第三章 总经理的职权
第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体管理办法；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定职工的聘用和解聘；
（九）在董事会授权范围内代表公司对外处理业务；
（十）签发公司日常行政、业务和财务文件。当该类文件需要对外时，由总经理和董事长同时签发；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第七条 根据董事会审定的公司投资计划，总经理有权具体实施投资项目，并根据董事会的要求，向董事会汇报有关实施情况。
第八条 根据董事会之授权，对政府有关部门安排的救灾、救济、抚贫、捐赠等款项行使决定权。但应在行使前列某项职权后，即时向董事会、监事会报告。
第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。
第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并定期向工会和职代会通报生产经营情况及涉及到职工切身利益的情况。
第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第四章 总经理的职责
第十四条 总经理履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权。确保公司资产的保值和增值；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竟争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（六）重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（七）根据《公司法》和《公司章程》规定的其他职责。
第十五条 总经理必须对违反下列条款之行为承担相应责任：
（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得有为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用或将公司资金借贷他人；
（七）不得公款私存；
第十六条 公司总经理实行以下回避制度：
（一）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同）在公司领导班子中任职；
（二）不得安排其亲属在公司办公室、人事、财务和审计部门任主要负责人；
（三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人；
（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
第十七条 副总经理由董事会聘任、协助总经理工作。其职责及分工，由总经理办公会议拟订并报公司董事会决定。
第五章 总经理工作机构
第十八条 总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各控股或参股公司提交会议审议的事项。
第十九条 总经理办公会议分为例会和临时会议。
总经理办公会议每星期召开一次。有下述情况之一者，可召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）公司经营管理机构中的两名负责人提议时；
第二十条 总经理办公会议由总经理和其他高级管理人员参加，并视需要由总经理决定公司经营管理机构的有关负责人参加，也可通知有关控股或参股公司负责人参加。
第二十一条 公司经营管理机构
（一）根据公司董事会决议，公司设置企业管理的相关部门，公司办公室是公司的综合管理机构。
（二）根据公司经营活动的需要，公司设置生产管理、市场营销、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第六章 附则
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜，由公司董事会研究决定或者依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程办理。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
西南合成制药股份有限公司董事会
二零零三年四月二十二日
西南合成制药股份有限公司信息披露工作制度
第一章 总 则
第一条 根据中国证监会有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》、及《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，特制定本信息披露制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第六条 董事长是信息披露的最终责任人，董事会秘书是信息披露的直接责任人。
第三章 信息披露的内容
第七条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
第八条 临时报告包括但不限于下列事项：
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
4、股东大会决议；
5、独立董事的声明、意见及报告；
6、收购或出售资产达到应披露的标准时；
7、关联交易达到应披露的标准时；
8、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
9、订立上述列举以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
10、大额银行退票；
11、重大经营性或非经营性亏损；
12、遭受重大损失；
13、重大投资行为；
14、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
15、可能依法承担的赔偿责任；
16、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
17、经营方针和经营范围发生重大变化；
18、发生重大债务或未清偿到期重大债务；
19、变更募集资金投资项目；
20、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5％以上；
21、持有公司5％以上股份的股东，其持有股份增减变化达5％以上；
22、公司第一大股东发生变更；
23、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；
24、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
25、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
26、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
27、更换为公司审计的会计师事务所；
28、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
29、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
30、持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；
31、公司进入破产、清算状态；
32、公司预计出现资不抵债；
33、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
34、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
35、依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规和《公司章程》的要求，应予披露的其他重大信息。
第九条 信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所《股票上市规则》的规定执行。
第四章 信息披露的程序
第十条 信息披露应严格履行下列工作程序：
1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
2、董事会秘书进行合规性审查；
3、董事长签发；
4、报送深圳证券交易所审核；
5、对外进行公告；
6、对信息披露文件进行归档保存。
第十一条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
1、董事长；
2、总经理经董事长授权时；
3、经董事长或董事会授权的董事；
4、董事会秘书；
5、证券事务代表。
第十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第十三条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
第十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章 信息披露的媒体
第十六条 公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》。
第十七条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书等除载于上述报纸之外，还载于深圳证券交易所的指定网站www.cninfo.com.cn。
第十八条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
第六章 公司信息披露的责任划分
第十九条 董事会秘书的责任：
1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
4、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司各类报告的准备和编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
5、股东咨询电话（023－67091473-8247）是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电话。除第十一条所规定的有关人员外，任何人不得随意回答股东的咨询，以避免造成难以预料的后果。
第二十条 经理班子的责任
1、经理班子应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整。
2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
3、控股企业总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所属企业经营、管理、投资情况。控股企业总经理应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
第二十一条 董事的责任；
1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第二十二条 监事的责任
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前以书面形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第七章 保密措施
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第二十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。
第二十五条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第八章 公司信息披露常设机构和联系方式
第二十六条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。（地址：重庆市江北区寸滩水口西南合成制药股份有限公司证券部；邮编：400025）
第二十七条 股东咨询电话：023－67091473-8247 传真：023－67091507
电子邮箱：hczyzqb@cta.cq.cn
第九章 附 则
第二十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第二十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的《股票上市规则》执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第三十一条 本制度经董事会审议通过后实施。
西南合成制药股份有限公司
董事会
二零零三年四月二十二日
